Что делать, если общество с ограниченной ответственностью совершило сделку и вывело активы без согласия одного из его участников? В этом случае надо выяснить, является ли сделка крупной и соблюден ли порядок ее заключения.

Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен особый режим оформления крупных сделок. В частности, подписать договор можно только в том случае, если общее собрание участников общества или в ряде случае — совет директоров общества приняли решение об одобрении данной сделки.

• 1
  

  Шаг №1

  Звоните по номеру +7 (495) 995-58-54
  или оставляете заявку

  СУДЕБНОЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО:

• 2
  

  Шаг №2

  Высылайте документы на изучение

• 3
  

  Шаг №3

  Мы защитим Ваши интересы в суде!

  Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
  Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня — консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО

Какая сделка является крупной

Согласно ч. 1 ст. 46 с крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с 46 статьей Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества. Отчуждено имущество может быть как прямо, так и косвенно.

Стоимость крупной сделки должна составлять от 25% стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о подписании данного соглашения. Тем не менее, уставом может быть предусмотрен и более высокий размер крупной сделки.

Если сделка заключена с нарушением закона, она может быть признана недействительной. Для этого участник общества должен подготовить и направить в Арбитражный суд соответствующий иск.

Как признать крупную сделку — недействительной

Для того чтобы признать крупную сделку — недействительной, надо обратиться за помощью в компанию «Консалт-групп» и по возможности, принести для ознакомления документы, которые могут иметь отношение к делу и помочь в его рассмотрении.

После того как юрист изучит имеющуюся информацию, он сможет дать подробную консультацию и определит, имеет ли смысл обращаться в суд.

Если дело будет признано перспективным, юрист поможет собрать доказательную базу, провести претензионную работу, правильно составить исковое заявление, определить подведомственность и подсудность дела, направить заявление в соответствующий суд и защитить интересы пострадавшей стороны на всех этапах судопроизводства.

Существует ряд ситуаций, при которых суд может отказать в удовлетворении требований истца и признании сделки недействительной: если голосование истца в любом случае не могло повлиять на принятие обществом решения о совершении крупной сделки; если истец не смог доказать наличие у него убытков или неблагоприятных последствий по итогам совершения сделки; если ответчик доказал факт одобрения истцом сделки; если окажется, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о нарушении закона при заключении договора.

Тем не менее, юрист компании «Консалт-групп» постарается выявить все эти обстоятельства еще в процессе переговоров и не доведет дело до суда, если шансов для выигрыша не будет. Если же специалист возьмётся за ваш вопрос, то он сделает все возможное для удовлетворения всех ваших интересов или хотя бы минимизации вашего ущерба.

Договориться о встрече и получить первичную консультацию можно по телефону: +7 (495) 995-58-54 или электронной почте: info@consult-gp.ru. Наши сотрудники ответят на все ваши вопросы о признании крупной сделки недействительной.

Связанные статьи: Что такое крупная сделка?

Любой волеспособный субъект в гражданском обороте действует, создавая права и обязанности для себя или для другого лица, от имени которого он выступает. Свобода этих действий имеет свои пределы.
В том случае, если лицо выступает только от своего имени, в соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ оно приобретает и осуществляет свои гражданские права своей волей и в своем интересе. При этом свобода действий лица может быть ограничена только законом или содержанием его право- и дееспособности, также определяемой законом. Нарушение этих ограничений при совершении сделок является нарушением воли государства (закона) и влечет за собой ничтожность таких сделок (ст. 168 ГК РФ).
Иных ограничений не имеется, поскольку субъект, изъявляющий волю вовне, и субъект, от имени которого эта воля проявляется, совпадают в одном лице. Такое совпадение имеет место только в случае, если от своего имени в гражданском обороте выступает физическое лицо.
Во всех остальных случаях субъект волеизъявления выступает от чужого имени, создавая права и обязанности для другого лица (генеральный директор или работник организации — для организации, представитель по доверенности — для доверителя и т. д.). При этом субъект волеизъявления действует не только «своей», но и «чужой» волей и в «чужом» интересе. Наличие двух субъектов (поскольку орган юридического лица с точки зрения гражданского права является не субъектом права, а лишь частью юридического лица, то применение к нему здесь и далее термина «субъект» носит условный характер: имеется в виду именно лицо, непосредственно изъявляющее волю, то есть субъект волеизъявлеция)обусловливает целый ряд особенностей, присущих подобного рода сделкам.
Во-первых, общее правило, согласно которому лицо должно действовать в пределах, определенных законом, сохраняется. Однако при этом у лица, непосредственно совершающего сделку от чужого имени (представитель на основании доверенности, генеральный директор юридического лица и т. п.), и у лица, для которого создаются права и обязанности, могут не совпадать объем или содержание право- и дееспособности.
Так, от имени банка, обладающего специальной правоспособностью, сделку по выдаче кредита может совершать его орган (генеральный директор), не имеющий сам по себе лицензии на совершение банковских операций. Такая сделка будет полностью законной. Однако если орган (представитель), действующий от имени дееспособного юридического лица, сам недееспособен (генеральный директор признан недееспособным вследствие психического расстройства, представитель является малолетним и т. п.), то сделка будет признана
ничтожной.
С другой стороны, если представитель (или орган юридического лица) сам по себе полностью право- и дееспособен, однако представляемый не обладает для заключения договора необходимой правоспособностью, то сделка должна признаваться ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ. Например, у юридического лица правоспособность возникает с момента его государственной регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК РФ). Поэтому ничтожной будет сделка, совершенная дееспособным представителем от имени общества, не зарегистрированного в установленном порядке.
Конфликт право- или дееспособности между воле-изъявляющим субъектом и лицом, от имени которого этот субъект действует, разрешается следующим образом.
Во всех случаях, когда совершается сделка, правоспособность должна определяться по субъекту, для которого создаются права и обязанности, а дееспособность — по субъекту, который осуществляет волеизъявление от имени другого лица. Если с учетом этого сделка совершена за пределами дееспособности, установленной законом для субъекта волеизъявления, или за пределами правоспособности, установленной законом для лица, от имени которого действует субъект волеизъявления, то такая сделка должна признаваться ничтожной1.
Ничтожность сделки здесь обусловлена теми же причинами, что и ничтожность любой сделки, совершенной с нарушением право- и дееспособности: имеет место явное нарушение воли государства, заключенной в законе.
В то же время отсутствие дееспособности у лица, для которого создаются права и обязанности, или недостаток специальной правоспособности у лица,, непосредственно совершающего сделку, не являются препятствиями для законности сделки.
Например, от имени несовершеннолетних могут выступать их законные представители, несмотря на то, что несовершеннолетние не обладают соответствующей дееспособностью. От имени страховой организации может выступать страховой агент, действующий на основании доверенности и не обладающий лицензией на занятие страховой деятельностью.
Во-вторых, при наличии двух лиц субъект волеизъявления должен иметь полномочие действовать от имени другого лица, для которого создаются права и обязанности. Все его действия при этом должны находиться в пределах предоставленных полномочий. Такое полномочие может исходить непосредственно из закона, из доверенности либо из обстановки, в которой действует субъект волеизъявления.
При совершении сделки без полномочий или за пределами предоставленных полномочий по общему правилу должен применяться пункт 1 статьи 183 ГК РФ: сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В силу сложившейся судебной практики это правило может применяться только при соблюдении двух условий:
1) контрагент стороны, от имени которой действовало неуполномоченное лицо, согласен на то, что стороной по сделке будет непосредственно это лицо, а не представляемый;
2) неуполномоченное лицо в силу своей правоспособности и содержания сделки может быть стороной по конкретной сделке.
Например, работником банка, действующим на основании доверенности, совершена от имени банка с превышением полномочий сделка по выдаче банком кредита заемщику.
В случае, если банк впоследствии данную сделку не одобрит, сделка тем не менее не может считаться заключенной от имени работника банка с заемщиком, поскольку банковские операции могут осуществляться лишь лицом, имеющим специальную лицензию. Так как у работника такой лицензии не имеется, то он не обладает необходимой правоспособностью, и совершенная им сделка будет ничтожной как противоречащая требованиям закона (ст. 168 ГК РФ).
С другой стороны, если один гражданин без полномочий получил для своего приятеля на определенный срок под проценты заем у другого лица, а приятель не одобрил данную сделку, не желая брать заем на предложенных условиях, то договор займа будет считаться заключенным непосредственно между лицом, действовавшим без полномочий, и заимодавцем.
Если же заимодавец, узнав о том, что заемщиком на самом деле является не то лицо, для которого изначально брался заем, а неуполномоченный его представитель, не пожелает иметь дело с этим «представителем», то он вправе считать договор займа с представителем незаключенным и потребовать немедленного возврата денег.
Необходимо, однако, иметь в виду, что правило, предусмотренное пунктом 1 статьи 183 ГК РФ, применяется лишь в отношениях представительства. При превышении полномочий органом юридического лица либо при превышении органом публично-правового образования его компетенции при заключении сделки данная норма применяться не может. В таких случаях следует применять положения статьи 168 ГК РФ (ничтожность, а в случаях, предусмотренных законом, — оспоримость сделки) или положения статьи 174 ГК РФ, если нарушена воля лица, предоставившего полномочие.
Кроме того, суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (ст. 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него1.
В-третьих, при наличии двух лиц субъект волеизъявления должен руководствоваться не только законом (императивными запретами, нормами о право- и дееспособности), наличием полномочия, но и волей лица, от которого исходит полномочие. При этом предполагается, что «своя» воля действующего лица соответствует «чужой» воле лица, от которого исходит полномочие, и находится в пределах, определенных «чужой» волей.
Однако эта воля может ограничить свободу действий субъекта волеизъявления по сравнению с тем, как она определена в законе, доверенности, или может считаться очевидной из обстановки, в которой совершается сделка. Так, учредительные документы юридического лица могут устанавливать ограниченную по сравнению с законом правоспособность юридического лица либо ограниченные по сравнению с законом полномочия органа юридического лица.
Договор между представителем и представляемым может содержать ограничение полномочий представителя по сравнению с тем, как они определены в доверенности. Такие ограничения могут быть не всегда известны добросовестному контрагенту, вступающему в сделку с лицом, чьи полномочия ограничены.
Поэтому в целях защиты интересов добросовестных контрагентов сделки, совершенные в нарушение, ограничений, установленных волей определенного лица, от имени которого совершается сделка, являются не ничтожными, а оспоримыми.
По своей природе такие сделки близки к сделкам, совершаемым с пороками воли. В данном случае речь идет о неочевидном для контрагента несоответствии между волей действующего лица (субъекта волеизъявления) и волей лица, для которого создаются права и обязанности.
В настоящей главе будут рассмотрены сделки, при совершении которых нарушается юридически значимая воля лица, являющегося стороной сделки, но непосредственно сделку (волеизъявление) не совершающего. Это лицо действует через представителя (орган), изъявляющего волю и вышедшего за пределы полномочий и ограничений, установленных не законом, а волей стороны сделки.
Так как, в отличие от установленных законом ограничений, об ограничениях, установленных конкретной волей, не всегда известно контрагенту, то оспорить подобные сделки можно только при условии, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях, установленных волей стороны сделки.
В ГК РФ предусмотрено два состава таких оспоримых сделок:
1) сделки юридических лиц, выходящие за пределы их правоспособности (ст. 173 ГК РФ);
2) сделки, совершенные с превышением ограниченных полномочий (ст. 174 ГК РФ).
Очень сходными по своей природе являются также сделки, полномочия на совершение которых ограничены предусмотренной законом необходимостью одобрения данных сделок иным волеобразующим органом юридического лица — общим собранием ационеров, советом директоров и т. д. (совершение юридическими лицами крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность). Данное ограничение полномочий установлено законом, и поэтому такие сделки отвечают признакам сделок, не соответствующих закону (ст. 168 ГК РФ).
Однако по своим признакам они являются оспоримыми, и поэтому законом специально установлено, что эти сделки являются оспоримыми. Поэтому третьим видом оспоримых сделок, которые будут рассмотрены в пределах настоящей главы1, являются крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность.
Гутников О.В. «Недействительные сделки в гражданском праве», 2003 г.

Сделки с пороками в субъекте подразделяются на:

• сделки, связанные с недееспособностью сторон

Сделки, совершаемые несовершеннолетними, не достигшими 14 лет. (ст. 172 ГК РФ).

Сделки, совершенные малолетним с нарушением объема предоставленной ему дееспособности, являются ничтожными. Однако, если такая сделка совершена к выгоде малолетнего, родители (усыновители, опекун) вправе в его интересах обратиться в суд с требованием о признании сделки действительной (ст. 172 ГК РФ).

Сделки, совершаемые гражданином, признанным недееспособным. (ст. 171 ГК РФ).

Сделки, совершенные гражданином, признанным недееспособным, в силу закона являются ничтожными. Но и для этих случаев закон установил исключение из названного общего правила: в интересах гражданина, признанного недееспособным, суд по требованию его опекуна может признать такую сделку действительной, если будет установлено, что такая сделка совершена, к выгоде этого гражданина. Российское право, исходя из необходимости особой охраны интересов недееспособных лиц, должно признавать сделку недействительной независимо от того, знал или должен ли был знать другой контрагент, что он имеет дело с недееспособным. Закон не предусматривает никаких изъятий ни в вопросе о признании сделки недействительной, ни в вопросе о последствиях ее аннулирования, если она заключена с недееспособным случайно по неведению.

Сделки, совершаемые несовершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет. (ст.175 ГК РФ).

Сделки, совершенные ими без согласия их законного представителя не могут быть признаны ничтожными, а являются лишь оспоримыми, т.е. они сохраняют силу до тех пор, пока они не оспорены и судом не признаны недействительными.

Сделки, совершаемые гражданином, ограниченным судом в дееспособности, (ст. 176 ГК РФ).

Сделка по распоряжению имуществом, совершенная без согласия попечителя гражданином, ограниченным судом в дееспособности вследствие злоупотребления спиртными напитками иди наркотическими средствами, может быть признана судом недействительной по иску попечителя (п. 1 ст. 176 ГК РФ).

• сделки, связанные со специальной правоспособностью юридических лиц;

Сделки юридического лица, выходящие за пределы его правоспособности. (ст. 173 ГК).

К сделкам юридического лица, выходящих за пределы его правоспособности. Кодекс относит два вида сделок:

• сделки, которые совершены им за пределами его специальной правоспособности;

• сделки, совершенные юридическим лицом, не имеющем лицензии на занятие соответствующей деятельностью.

Заключенная государственным или муниципальным унитарным предприятием либо некоммерческой организацией сделка, противоречащая целям» указанным в учредительных документах» является в силу от, 168 ГК ничтожной, то есть недействительной, независимо от решения суда, поскольку она не соответствует требованиям ст. 49 ГК.

В отличие от этого сделка, совершенная в нарушение самоограниченной правоспособности, оспорима (то есть недействительна только в силу судебного решения), имеется в виду, что в соответствии со ст. 173 ГК РФ может быть признана недействительной сделка, которая не соответствует целям деятельности юридического лица. Однако такое решение допускается лишь при том непременном условии, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Сделки, совершенные представителем или органами юридического лица с превышением их полномочий. (ст.174 ГК).