В России дью дилидженс (due diligence) как понятие появилось сравнительно недавно, что во многом объясняется активизацией процессов инвестирования на глобальном уровне, усилением интеграции в мировое экономическое пространство.

Рассмотрим обобщенную информацию о дью дилидженс, представленную на сайтах ведущих зарубежных и российских аудиторско-консалтинговых компаний.

EY: Профессиональный дью дилидженс позволяет анализировать внутреннюю документацию и другие отчеты компании для определения финансовых тенденций. В рамках дью дилидженс глубоко исследуются качество и устойчивость доходов путем изучения основных рисков и предыдущих финансовых показателей, чтобы определить, разумно ли ожидать продолжения деятельности, и понять, как меняющиеся обстоятельства и тенденции могут повлиять на будущее компании. PwC: Дью дилидженс может проводиться для идентификации срывов сделки, для получения лучшего анализа финансового состояния, для установления рамок ведения переговоров в процессе сделки, для оценки синергетического эффекта, ожиданий и рисков. KPMG: Цель дью дилидженс состоит в оценке ключевых проблем, возникающих у компании, которую намереваются приобрести, и подтвердить правильное понимание инвестором осуществляемого компанией бизнеса. Deloitte: Обращение внимания на актуальную информацию о стоимости и потенциальных рисках компании-цели может повысить шансы на успешную сделку. Таким образом, дью дилидженс очень важен в оценке рисков и вопросах соблюдения законодательства, а также ведения налогового и финансового планирования, определения будущих денежных потоков, выявления скрытых затрат. Финэкспертиза: Главная цель проведения Due Diligence – это формирование полного представления о реальном финансовом состоянии предприятия и обо всех рисках, которые могут значительно ухудшить финансовое состояние предприятия. Росэкспертиза: Дью дилидженс – предынвестиционное обследование компаний.

Элементы сходства дью дилидженса и аудита

Методология аудита и дью дилидженс базируется на единстве анализа и синтеза финансовой и нефинансовой информации, изучении показателей во взаимосвязи, прослеживании их дальнейшего развития. Методы, применяемые специалистами при проведении процедур, идентичны. При этом в рамках аудита методы используются для получения аудиторских доказательств, подтверждающих выводы аудиторов в отношении достоверности учетных данных, на основе которых формируется бухгалтерская отчетность проверяемой организации. В рамках дью дилидженс внимание акцентируется на аналитических процедурах и прогнозах с целью выявления рисковых областей деятельности исследуемой компании.

При проведении сравниваемых процедур в качестве информационной основы специалисты рассматривают как финансовую, так и нефинансовую информацию. Измерители анализируемой информации одинаковы.

При анализе данных в рамках аудиторской проверки и при проведении дью дилидженс в качестве отчетного периода принимается финансовый год.

Ключевая роль в проведении сравниваемых процедур отводится профессионалам – сертифицированным аудиторам. В рамках дью дилидженс и аудита также могут привлекаться эксперты разных областей, что обусловливается спецификой предполагаемого инвестиционного исследования.

Время, необходимое для выполнения процедур аудита и дью дилидженс, может варьироваться от двух недель до одного года в зависимости от масштабов деятельности проверяемой организации, а также от целей проверки.

Различия между дью дилидженс и аудитом

Суть дью дилидженс состоит в проведении инвестиционного исследования, по результатам которого инвестор получает от экспертов комплексный отчет, отражающий выводы о текущих и потенциальных рисках, способных оказать существенное влияние на планируемую сделку, связанную с капиталовложениями.

Аудит представляет собой форму независимого финансового контроля, выполняет важную общественную функцию, заверяя всех заинтересованных пользователей в достоверности состояния и результатов работы компаний, отраженных в бухгалтерской отчетности.

При выполнении дью дилидженс не требуется жесткого соблюдения принципа независимости, в отличие от аудита, для которого независимость признается ключевым условием.

Круг пользователей итогов аудиторской проверки значительно шире: в отличие от комплексного отчета дью дилидженс, который предназначен для конкретного инвестора, аудиторское заключение может представляться всем заинтересованным пользователям (как внутренним, так и внешним).

Аудит имеет многовековую историю. Что касается процедуры дью дилидженс, то это сравнительно новый вид профессиональной деятельности. В мировой практике упоминание о таком виде аналитического мероприятия относится к 1933 г. в Законе о ценных бумагах США.

Представим результаты сравнительного анализа процедур дью дилидженс и аудита в виде таблицы

Критерий сравнения	Дью дилидженс	Аудит
Сущность	Экспертиза чистоты предполагаемой сделки в рамках процесса принятия решения об эффективном и менее рисковом инвестировании капитала с целью его сохранения и приумножения в будущем	Вид управленческой деятельности, сводящийся к независимому финансовому контролю ведения бухгалтерского учета и оценке бухгалтерской (финансовой) отчетности
Объект	Финансовая и нефинансовая информация организаций, необходимая для проведения инвестиционного исследования	Бухгалтерская (финансовая) отчетность организаций и отражение в ней итоговой производственно-хозяйственной деятельности организаций
Субъект	Эксперты рабочей группы (аттестованные аудиторы, юристы, оценщики, налоговые специалисты, маркетологи и др.), работающие в аудиторско-консалтинговых компаниях	Аттестованные аудиторы, консультанты, налоговые специалисты, работающие в аудиторско-консалтинговых компаниях, а также индивидуальные аудиторы
Предмет	Выявление рисковых областей (на основе финансовой и нефинансовой информации) в деятельности организаций для осуществления эффективного инвестирования капитала	Достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций
Цель	Минимизация рисков инвестирования капитала для его сохранения и приумножения в будущем	Выражение мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица по результатам независимой проверки такой отчетности
Методология	Комплексный, системный анализ	Комплексный, системный анализ
Функции	Системная, информационная, комплексно-аналитическая, исследовательская, инновационная, оценочная, предупредительная	Контрольно-оценочная, консультативно-советующая
Принципы	Честность, объективность, добросовестность, конфиденциальность, этичность, ориентация на будущее, профессиональная компетентность	Независимость, честность, объективность, профессиональная компетентность, добросовестность, конфиденциальность, профессиональное поведение
Исторический аспект	Упоминание о процедуре начинается с 1933 г.	Аудиторская деятельность имеет многовековую историю, первые упоминания об аудите появились в Древнем Египте и Древнем Китае как об инструменте контроля за доходами и расходами государства
Нормативное регулирование	Соглашение швейцарских банков о стандартах проведения дью дилидженс (The Swish Bank’s Due diligence Agreement), директивы ЕС по проведению дью дилидженс, национальные профессиональные стандарты отсутствуют	МСА, ФПСАД, ФСАД, Закон №307-ФЗ, Кодекс профессиональной этики аудиторов
Требования обязательности	Инициативно, при принятии решения об инвестировании	Закон №307-ФЗ
Виды	Дью дилидженс при покупке акций, дью дилидженс при покупке актива, дью дилидженс при слияниях и поглощениях	Внешний аудит, внутренний аудит
Типы	Бухгалтерский, информационный, маркетинговый, налоговый, правовой, финансовый, экологический	Инициативный, обязательный
Пользователи	Потенциальные инвесторы	Собственники, потенциальные инвесторы и другие заинтересованные пользователи
Степень открытости	Конфиденциально, для потенциального инвестора	Открыто для всех пользователей бухгалтерской отчетности
Материальность	Оценка потенциального для осуществления сделки с капиталом риска в денежном эквиваленте	Максимально допустимый размер ошибочной суммы, которая может быть отражена в бухгалтерской отчетности и рассматриваться как несущественная или не вводящая пользователей в заблуждение
Общее представление этапов проведения	1. Подготовка: проведение переговоров инвестора с экспертами, с представителями компании-цели; предварительный экспресс-анализ, проведение круглого стола и заключение соглашения о намерениях; определение масштабов работы; заключение договора. 2. Планирование: составление плана проведения дью дилидженс; определение программ дью дилидженс по направлениям; подготовка чек-листа. 3. Окончание: реализация запланированных процедур дью дилидженс; идентификация, оценка и анализ рисков по направлениям дью дилидженс; составление отдельных отчетов; подготовка комплексного отчета дью дилидженс; проведение рабочей встречи по результатам выполнения экспертизы	1. Подготовка: составление и направление письма о проведении аудита; заключение договора на проведение аудита; проведение предварительного анализа с целью понимания деятельности аудируемого лица; оценка рисков. 2. Планирование: предварительное планирование; подготовка и составление общего плана аудита; подготовка и составление программы аудита. 3. Окончание: сбор аудиторских доказательств; подготовка аудиторского заключения; проведение встречи по результатам выполнения аудиторской проверки
Измерители	Натуральные, условно-натуральные, стоимостные, трудовые	Натуральные, условно-натуральные, стоимостные, трудовые
Приемы и методы проведения	Наблюдение, запросы, подтверждения, пересчет, прослеживание, опросы, аналитические процедуры и др.	Наблюдение, запросы, подтверждения, пересчет, прослеживание, опросы, аналитические процедуры и др.
Степень точности	Приблизительные оценки, прогнозные данные	С учетом материальности
Ориентация во времени	Ориентировано на будущее, предлагает прогноз	Ориентировано на прошлое, подтверждает свершившиеся факты
Результат	Представление комплексного отчета дью дилидженс	Представление аудиторского заключения
Форма отчета	Не регламентирована, комплексный отчет инвестору по результатам экспертизы чистоты сделки с капиталом	Регламентирована ФСАД 1/2010
Ответственность	Нормативного документа нет.	ФСАД 1/2010
	В настоящее время при проведении инвестиционных исследований ответственность сторон определяется условиями договора
Риски	Отсутствует единая классификация, идентифицируются в процессе проведения экспертизы	Аудиторский риск, неотъемлемый риск, риск необнаружения ошибки, риск системы внутреннего контроля
Период проведения проверки	От двух недель до года	От двух недель до года
Отчетный период	Финансовый год	Финансовый год
Полезность	Получение обоснования для принятия решения о менее рисковом вложении капитала с целью его сохранения и преумножения в будущем	Подтверждение достоверности бухгалтерской отчетности для дальнейшего принятия различных управленческих решений

Таким образом, можно заключить, что между дью дилидженс и аудитом есть сходства (методология и методы, информационная основа и ее измерители, участники рабочей группы и период проведения процедуры, принимаемый отчетный период), но различий гораздо больше, следовательно, процедуры нельзя отождествлять.

Источник: Аудиторские ведомости, 2016, №4

Due Diligence – процедура складання об’єктивного уявлення про об’єкт інвестування, що включає в себе оцінку інвестиційних ризиків, незалежну оцінку об’єкта інвестування, всебічне дослідження діяльності компанії, комплексну перевірку її фінансового стану. Основною метою проведення процедури due diligence є оцінка об’єкта інвестування та виявлення ризиків пов’язаних із діяльністю об’єкта інвестування(податковий, фінансовий, правовий). Due diligence доцільний в таких випадках:

• купівля бізнесу;
• реструктуризація бізнесу;
• здійснення процедури IPO;
• оцінка корпоративної структури і системи управляння ризиками.

Основні етапи проведення due diligence: І. Аналіз і оцінка фінансового та економічного стану Компанії. На даному етапі проводиться аналіз фінансових та економічних показників діяльності Компанії за минулі періоди, їх динаміка. ІІ. Фінансовий і податковий аналіз діяльності Компанії. Даний етап включає в себе перевірку достовірності показників фінансової та податкової звітності, перевірку первинної документації, перевірку правильності розрахунку податкових зобов’язань, дотримання ліцензійних вимог, що дозволяє ідентифікувати фінансові, податкові та інші ризики. ІІІ. Юридичний аналіз діяльності Компанії. Під час проведення даного етапу аналізується діяльність Компанії на відповідність нормативним актам у сфері цивільного та господарського права, аналіз установчих та реєстраційних документів, аналіз документів пов’язаних з корпоративним управлінням та рішень колегіальних органів, аналіз та правова оцінка основних угод. Після закінчення процедури due diligence замовник отримує висновок по кожному з етапів проведення процедури. Цей висновок містить аналіз діяльності Компанії, виявлені наявні та потенційні ризики.

Любовь СеменоваМенеджер CIG Business Consulting

Термину Due Diligence (Дью Дилидженс) редко уделяется должное внимание в деловых изданиях. Тем не менее, это понятие часто применяется в деловых кругах, иногда без точного понимания его смысла. Существует несколько толкований этого термина: «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации», «всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке».

«Дью Дилидженс», — должная проверка — чаще всего применяется в работе западных инвестиционных банков и обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей. Ясно, что речь в них идет об оценке предприятий или иных клиентов с точки зрения интересов банков.

Подобные принципы распространились по всему миру, в т.ч. в России, хотя до сих пор подход к проверке клиентов не оформлен стандартами, во многом зависит от страны, где работает банк, и остается внутренним делом самого банка.

Цель и этапы Due Diligence

На сегодняшний день Due Diligence перестал быть практикой, свойственной только банковскому сектору. Теперь эта процедура, как правило, означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия.

С развитием рынка занятие бизнесом становится делом интересным, но и более рискованным. Привлекательная на первый взгляд покупка бизнеса может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже купив компанию, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с проблемами налоговых обязательств и пр. Самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера на сегодняшний день является процедура Due Diligence. Деловые круги постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах.

Основаниями для проведения Due Diligence могут быть:

• продажа/покупка компании;
• оценка инвестиционной привлекательности компании;
• публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;
• слияние и поглощение;
• создание совместного предприятия;
• коммерческое кредитование;
• проверка надежности своего контрагента.

Продолжительность Due Diligence занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Цель Due Diligence — избежать или максимально снизить предпринимательские риски, связанные с различными обстоятельствами:

• приобретение предприятия (его части) по завышенной стоимости;
• неисполнение обязательств предприятием-должником;
• утрата имущества, денег;
• причинение убытков, в т.ч. нематериальным активам;
• инициирование судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
• наложение ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
• признание сделки недействительной;
• наложение взыскания на имущество, ценные бумаги;
• привлечение к налоговой, административной или уголовной ответственности;
• возникновение корпоративных конфликтов;
• утрата интеллектуальной собственности;
• политический и административный риски;
• недобросовестные действия конкурентов;
• неудовлетворительное исполнение проекта (бизнес-плана) вследствие неэффективной организации бизнеса и др.

Кто может быть заказчиком Due Diligence? Теперь это уже не только коммерческий банк, но и инвестор, принимающий окончательное решение о возможности инвестирования, или поглощающая компания, оценивающая риски сделки и стоимость поглощения. Компания также сама может заказать Due Diligence в преддверии привлечения инвестиций.

Due Diligence набирает обороты и в России, чему способствует, в первую очередь, выход наших предприятий на международные рынки капитала, а также усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5–10 лет процедура Due Diligence станет в России столь же распространенной, как и в развитых странах Запада.

Процедура проведения Due Diligence

Специалисты оценивают выгоды и обязательства предполагаемой сделки путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявляют любые возможные риски.

Анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами. В ходе этой работы необходимо:

• проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации;
• найти подтверждение оценкам/предположениям, заложенным в бизнес-плане;
• оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании;
• убедиться в правильности оформления всех документов с точки зрения их соответствия законодательству и внутренним правилам компании;
• удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности;
• оценить конкурентные позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность;
• выявить наличие и объем внешней и иной задолженности;
• убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов.

Схематично суть процесса Due Diligencе изображен на рисунке.

Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько блоков, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти блоки крайне необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.

Вот эти блоки:

• Операционный анализ (анализ организации бизнеса), в котором основными направлениями изучения являются: историческое развитие компании, организационная структура, менеджмент, персонал, продажи, закупки, сильные и слабые стороны, сдерживающие факторы;
• Финансовый анализ дает заключение о способности предприятия приносить доход;
• Анализ налогового положения бизнеса с целью оценки налогового бремени и возможности налоговой оптимизации;
• Правовая экспертиза определяет деятельность компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового, корпоративного права;
• Анализ положения на рынке с целью определения положения компании в конкурентной среде, потенциала и перспектив развития рынка, а также оценка возможностей развития компании в соответствии с динамикой рынка;
• Проверка влияния компании на окружающую среду — изучение влияния, которое деятельность предприятия может оказывать либо оказывает на окружающую среду.

Разумеется, не обязательно проводить проверку в полном объеме. C учетом цели проверки определяется ее необходимый и достаточный уровень. Процесс Due Diligence является крайне важным этапом подготовки к сделке. Негативные последствия, с которыми приходится сталкиваться компаниям при отсутствии подобной процедуры, нередко оказываются гораздо более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение.

Операционный Due Diligence

Общий операционный или организационно-управленческий Due Diligence — специальное исследование системы управления предприятием в целом и/или его отдельных подсистем для оценки качества управления,наличия рисков, эффективности производства резервов, потенциала развития. Он включает в себя проверку наличия и качества следующих систем управления: стратегией, оперативной деятельностью и производством, качеством, персоналом, внешними связями, закупками, сбытом, а также изучение качества администрирования, системы безопасности.

Рассмотрим подробнее задачи Due Diligence (или диагностики) по отдельным ее блокам.

Общая информация о компании

• история создания и основные этапы развития;
• направления деятельности, виды производимой продукции/услуг;
• основные цели компании, пути их достижения;
• позиционирование компании на рынке, перспективы развития;
• специфика компании;
• основные показатели деятельности компании (объем, рентабельность, и пр.).

Стратегия компании

• основные стратегические цели и показатели компании;
• насколько цели компании удовлетворяют SMART-принципу (конкретны, измеримы, согласованы между собой, достижимы, определены во времени);
• насколько принятые стратегии соответствуют текущему уровню компании (организационная структура, финансовое положение, потенциал, пр.);
• какие заинтересованные лица и группы лиц оказывают влияние на разработку стратегии;
• основные направления инвестиционной политики компании.

Структура управления компанией

• как осуществляется управление компанией;
• соответствие организационной структуры поставленным целям и текущей деятельности;
• соответствие формальной и фактической организационных структур;
• пути оптимизации структуры управления с целью снижения управленческих издержек, уменьшения времени отклика на управляющее воздействие;
• какие группы внутри компании оказывают существенное влияние на операционное управление компании, каким образом можно соблюсти балансы интересов в рамках генеральной стратегии компании.

Бизнес-процессы

• состав основных бизнес-процессов;
• как осуществляются основные бизнес-процессы в компании;
• чем регламентированы основные бизнес-процессы компании;
• соответствие бизнес-процессов «как есть» существующим в компании регламентам;
• преимущества и недостатки организации бизнес-процессов.

Перечень бизнес-процессов, которые необходимо проанализировать в ходе Due Diligence, может меняться в зависимости от целей анализа. Как правило, анализируются следующие бизнес-процессы:

• маркетинг;
• продажи;
• производство;
• снабжение и управление запасами;
• инженерно-техническое обеспечение;
• обеспечение производственно-хозяйственной деятельности;
• управление финансами и экономикой, в т.ч. планирование, учет, контроль и анализ исполнения планов, управление финансовыми потоками;
• управление инвестиционной деятельностью;
• управление качеством.

В результате проведения операционного Due Diligence компания получает:

• заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией правилам, установленным в нормативной документации (как внешней, так и внутренней);
• заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией лучшим образцам (для отрасли, для аналогичных масштабов бизнеса);
• описание ключевых бизнес-процессов с указанием их потенциально проблемных мест;
• рекомендации и укрупненный план мероприятий по совершенствованию управления компанией.

Необходимо отметить, что с точки зрения потенциального инвестора или кредитора наличие выполнимого плана преобразований является позитивным аргументом при принятии решения.

Версия для печати