ЗАО в ООО

Содержание

Налоги и отчетность при реорганизации

26.08.2015 Специально для сайта www.4dk-audit.ru

По общему правилу отчетность за последний налоговый период, предшествующий кварталу, в котором произошла реорганизация, реорганизуемое юридическое лицо представляет самостоятельно (пп. 4 п. 1 ст. 23, п. 1 ст. 80, п. 5 ст. 174 Налогового кодекса Российской Федерации, далее – НК РФ). Как разъясняет ФНС России, это правило должно соблюдаться и в случае, когда реорганизация произошла до истечения срока сдачи отчетности (письмо ФНС России от 12.05.2014 N ГД-4-3/8919@ (п. 1)).

На сегодняшний день действующим налоговым законодательством не установлены специальные сроки представления в налоговые органы деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации.

В случае если реорганизуемая организация не исполнила обязанности по представлению отчетности и уплате налогов за последний налоговый период до снятия ее с учета, то эти обязанности должны быть исполнены правопреемником (пп. 4 п. 1 ст. 23, п. 1, абз. 2 п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 80 НК РФ, п. 1 письма Минфина России от 25.09.2012 № 03-02-07/1-229, письмо ФНС России от 12.05.2014 N ГД-4-3/8919@).

В соответствии со ст. 50 НК РФ обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) при реорганизации юридического лица исполняется его правопреемником. Причем, независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязанностей по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Поскольку реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения обязанностей по уплате налогов, то их уплата осуществляется правопреемником (правопреемниками) в сроки, установленные для них положениями части второй НК РФ (п. 1 ст. 45, п. 3 ст. 50 НК РФ, письма Минфина России от 18.07.2013 N 03-03-10/28167, ФНС России от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104@, УФНС России по г. Москве от 18.01.2008 N 09-14/003481).

ФНС России в письме от 12.05.2014 № ГД-4-3/8919@ дал рекомендации по формированию налоговых деклараций и расчетов в ситуации, когда всю отчетность сдает правопреемник.

1) Декларация по НДС. По завершении квартала, в котором произошла реорганизация, правопреемник представляет в инспекцию декларацию по НДС, в которой отражает как собственные операции, так и операции правопредшественника в срок не позднее 25-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом, если иное не предусмотрено гл. 21 НК РФ (п. 1 указанного Письма).

Соответственно при заполнении платежных поручений на уплату налога указываются реквизиты (КПП, код ОКТМО и пр.) правопреемника.

Налоговым органом по месту нахождения правопреемника открывается карточка «РСБ», в которой отражается сальдо расчетов по налогу, расположенного на территории субъекта Российской Федерации, с указанием КПП налогоплательщика и кода ОКТМО правопреемника (письма ФНС России от 18.11.2011 N ЕД-4-3/19308, от 30.12.2009 N ШС-22-3/990@).

2) Декларация по налогу на прибыль.

  • правопреемник представляет в налоговый орган декларацию за период с 1 января года, в котором прошла реорганизация по дату, предшествующую дню внесения записи в ЕГРЮЛ — как за последний налоговый период преобразованного лица.

Например: Запись в ЕГРЮЛ о завершении процедуры реорганизации внесена 15.08.2015 г. Следовательно, отчетность за правопредшественника правопреемник должен представить с 01.01.2015 г. по 14.08.2015 г. включительно.

При этом порядок заполнения будет следующим:

В соответствии с п. 2.7. Приказа ФНС России от 26.11.2014 N ММВ-7-3/600@ «Об утверждении формы налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, порядка ее заполнения, а также формата представления налоговой декларации по налогу на прибыль организаций в электронной форме»:

При представлении в налоговый орган по месту учета организацией-правопреемником Декларации за последний налоговый период за реорганизованную организацию в форме преобразования одного юридического лица в другое в Титульном листе (Листе 01) по реквизиту «по месту нахождения (учета)» указывается код «215» (по месту нахождения правопреемника, не являющегося крупнейшим налогоплательщиком) или «216» (по месту учета правопреемника, являющегося крупнейшим налогоплательщиком), а в верхней его части указываются ИНН и КПП организации-правопреемника. В реквизите «организация/обособленное подразделение» указывается наименование реорганизованной организации.

В реквизите «ИНН/КПП реорганизованной организации указываются, соответственно, ИНН и КПП, которые были присвоены организации до реорганизации налоговым органом по месту ее нахождения.

В разд. 1 декларации указывается код ОКТМО того муниципального образования, на территории которого находилась реорганизованная организация.

Коды форм реорганизации и код ликвидации приведены в Приложении N 1 к настоящему Порядку.

Если представляемая в налоговый орган Декларация не является Декларацией за реорганизованную организацию, то по реквизиту «ИНН/КПП реорганизованной организации указываются прочерки.

  • первым налоговым периодом для правопреемника будет являться период с 15.08.2015 г.

Таким образом, правопреемник представляет в налоговые органы налоговую декларацию за правопредшественника за период с 01.01.2015 г. по 14.08.2015 г. и за себя за период с 15.08.2015 г. по 30.10.2015 г. по сроку 28.10.2015 г.

3). Налог на имущество.

Согласно п. 2.8 Порядка заполнения налоговой декларации по налогу на имущество организаций, утверждённого Приказом ФНС России от 24.11.2011 N ММВ-7-11/895 (Приложение N 3)) при представлении в налоговый орган по месту учета организацией-правопреемником Декларации за последний налоговый период и уточненных Деклараций за реорганизованную организацию (в форме присоединения к другому юридическому лицу, слияния нескольких юридических лиц, разделения юридического лица, преобразования одного юридического лица в другое) в Титульном листе (Листе 01) по реквизиту «по месту нахождения (учета)» указывается код «215» или «216», а в верхней его части указываются ИНН и КПП организации-правопреемника. В реквизите «налогоплательщик» указывается наименование реорганизованной организации.

В реквизите «ИНН/КПП реорганизованной организации» указываются ИНН и КПП, которые были присвоены организации до реорганизации налоговым органом по месту ее нахождения (по месту нахождения имеющего отдельный баланс обособленного подразделения, недвижимого имущества, находящегося вне местонахождения организации и имеющего отдельный баланс обособленного подразделения).

В разд. 1 и 2 Декларации указывается код по ОКТМО того муниципального образования, на территории которого находилась реорганизованная организация.

Таким образом, правопреемник представляет в налоговые органы налоговую Декларацию по налогу на имущество организаций за последний налоговый период за правопредшественника по месту своего учета, если указанная декларация не была представлена реорганизованной организацией в налоговый орган самостоятельно до ее снятия с учета в установленном порядке.

4) Форма 2-НДФЛ.

Возможность исполнения обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемником реорганизованного юридического лица НК РФ не предусмотрена (письмо ФНС России от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@, письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173, 25.09.2012 N 03-02-07/1-229, письмо УФНС по г. Москве от 21.04.2010 N 16-15/042728@).

При этом отметим, сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ подаются реорганизуемой организацией за последний налоговый период, которым является период от начала года до дня завершения реорганизации (ст. 55 НК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 223 НК РФ в целях исчисления НДФЛ датой получения дохода в виде заработной платы признается последний день месяца, за который она начислена. Исключение предусмотрено только для случаев прекращения трудовых отношений до истечения календарного месяца.

Поскольку при реорганизации прекращения трудовых отношений не происходит, то доход работникам за последний месяц, в котором произошла реорганизация начисляется на последний день месяца и справка 2-НДФЛ, представляется правопреемником в налоговые органы за период от начала года до дня завершения реорганизации (п. 2 ст. 223 НК РФ, письмо ФНС России от 03.02.2012 N ЕД-4-3/1692@ .

Следует отметить, что правопреемник будет предоставлять работникам стандартные налоговые вычеты с момента начала их работы в новой организации с учетом заработной платы, полученной с начала того календарного года, в котором проведена реорганизация (п. 2 ст. 210 и п. 3 ст. 218 НК РФ, письмо Минфина России от 20.11.2006 N 03-05-02-04/179).

5) Страховые взносы.

В соответствии с ч. 1 и 3 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон N 212-ФЗ) база для начисления страховых взносов определяется как сумма выплат и иных вознаграждений, предусмотренных ч. 1 ст. 7 Закона N 212-ФЗ, начисленных организациями за расчетный период в пользу физических лиц, за исключением сумм, указанных в ст. 9 Закона N 212-ФЗ.

Плательщики страховых взносов, указанные в п. 1 ч. 1 ст. 5 Закона N 212-ФЗ, определяют базу для начисления страховых взносов отдельно в отношении каждого физического лица с начала расчетного периода по истечении каждого календарного месяца нарастающим итогом.

Если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации (ч. 4 ст. 10 Закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ).

В этом случае, уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником (правопреемниками) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов (16 ст. 15 Закона N 212-ФЗ). Следовательно, правопреемник перечисляет страховые взносы и сдает расчеты РСВ-1 ПФР и 4 ФСС за себя и за реорганизованную компанию.

Таким образом, при реорганизации происходит универсальное правопреемство (права и обязанности переходят к правопреемнику). Так как, реорганизация не является основанием для увольнения работников, то после реорганизации трудовые договоры с работниками продолжают действовать на прежних условиях (ст. 75 ТК РФ).

На основании изложенного выше, считаем, поскольку к правопреемнику переходят все права и обязанности правопредшественника (ст. 58 ГК РФ), он может зачесть страховые взносы, излишне уплаченные правопредшественником. Например, в счет погашения ее задолженности по пеням и штрафам. Или вернуть переплату по взносам реорганизованной компании.

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой:

Так, в Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 19.11.2013 N А19-2568/2013 указано, что:

  • после реорганизации трудовые отношения между работниками прежней реорганизованной организации и ее правопреемником продолжены,
  • отчетность подлежит передаче правопреемнику,
  • база по исчислению страховых взносов реорганизованной организации подлежит учету при определении базы правопреемника.

В Определении ВАС РФ от 16.10.2013 N ВАС-14361/13 сделан вывод о том, что при определении базы для начисления страховых взносов:

  • правомерно учтены выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников до момента исключения реорганизуемой организации из ЕГРЮЛ;
  • отчетность правопредшественника в части начисления оплаты труда работниками страховых взносов подлежит передаче правопреемнику;
  • база по исчислению страховых взносов правопредшественника также подлежит учету при определении базы правопреемника.

ФАС Московского округа в Постановлении от 02.08.2013 N А40-150312/12-91-670 указал:

  • особенностью страховых взносов является накопительный порядок исчисления их базы: плательщики страховых взносов исчисляют страховые взносы отдельно в отношении каждого физического лица с начала расчетного периода по истечении каждого календарного месяца нарастающим итогом. Расчетным периодом по страховым взносам является календарный год. Уплата страховых взносов обусловлена выплатой заработной платы работнику и неразрывно связана с ней.

При этом реорганизация плательщика страховых взносов не влияет на порядок исчисления и уплаты страховых взносов.

Однако против такой позиции высказываются Минздравсоцразвития и Минтруд России.

Так по мнению Минтруда России (письмо от 05.09.2014 N 17-3/10/В-5634), при определении базы для начисления страховых взносов новая организация не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников в прежней, реорганизованной организации. У вновь созданной организации в базу для начисления страховых взносов включаются выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников, начиная со дня создания этой организации, т.е. со дня ее государственной регистрации. В Минтруде России полагают, что противоречий между нормами Трудового кодекса РФ и Федерального закона N 212-ФЗ нет, так как в Федеральном законе N 212-ФЗ регулируется порядок исчисления и уплаты страховых взносов плательщиками страховых взносов, а в ТК РФ установлены способы защиты трудовых прав и законных интересов работников (письмо Минздравсоцразвития России от 28.05.2010 N 1375-19).

В этой связи, хотелось бы обратить внимание на следующее, в своих письмах Минфин России и ФНС России указывали, что если письменные разъяснения по вопросам налогообложения не согласуются с решениями, постановлениями, информационными письмами ВАС РФ, а также решениями, постановлениями, письмами ВС РФ, налоговые органы при реализации своих полномочий должны руководствоваться указанными актами и письмами судов (письма Минфина России от 07.11.2013 N 03-01-13/01/47571, ФНС России от 26.11.2013 N ГД-4-3/21097). На наш взгляд, данные разъяснения Минфина России и ФНС России применимы как к налоговым спорам, так и к спорам по исчислению страховых взносов.

На этом основании и с учетом сложившейся судебной практики у правопреемника есть высокие шансы доказать правомерность учета у себя сумм страховых взносов, начисленные организацией-предшественником.

Кроме того, в случае возникновения споров с органами ПФР, ФСС по проведению зачета (возврата) денежных средств в пользу правопреемника рекомендуем обратиться в соответствующие органы с письменной претензией (где указать на правопреемство прав и обязанностей нового лица по отношению к реорганизованному) с требованием обосновать их позицию со ссылками на соответствующие нормативно – правовые акты.

Обращаем внимание! Кроме уплаты налогов (сборов) правопреемник также обязан уплатить (п. 2 ст. 50 НК РФ):

  • все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям;
  • причитающиеся суммы штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

В свою очередь, при исполнении возложенных на него ст. 50 НК РФ обязанностей по уплате налогов и сборов правопреемник реорганизованной организации пользуется всеми правами и исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков. Материал, представленный в настоящей статье, предоставлен исключительно для информационных целей и может оказаться не применимым в конкретной ситуации, и не должен воприниматься как гарантия будущих результатов. За решением конкретных вопросов рекомендуем обращаться к специалистам нашей компании.
Обращаем внимание на необходимость учитывать изменения в законодательстве, произошедших после даты подготовки материала.

Все публикации

Источник: http://www.4dk-audit.ru/publications/nalogi-i-otchetnost-pri-reorganizatsii/

Налогообложение акционерных обществ (в вопросах и ответах)

Налогообложение акционерных обществ
(в вопросах и ответах)

А.Ф. Моисеенко,
советник налоговой службы II ранга
Т.Н. Третьякова,
советник налоговой службы I ранга

1. Какие организации являются акционерными обществами?

Согласно ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества создаются в форме акционерных обществ, обществ с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
Акционерным обществом, как это следует из ст. 2 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удовлетворяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, определенном ст. 28 указанного выше Федерального закона.
Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и Инструкции по его применению, утвержденным приказом Минфина России от 28.12.94 N 173, увеличение уставного капитала может осуществляться за счет средств, учтенных на счете 87 «Добавочный капитал», с отражением в бухгалтерском учете по дебету этого счета в корреспонденции с кредитом счета 85 «Уставный капитал».

2. Каков порядок налогообложения доходов, полученных в виде дивидендов владельцами привилегированных акций?

Согласно ст. 42 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
В соответствии со ст. 43 Налогового кодекса Российской Федерации (далее по тексту — НК РФ) дивидендом признается любой доход по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям), полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям).
В соответствии с п. 2.9 инструкции Госналогслужбы России от 10.08.95 N 37 «О порядке исчисления и уплаты в бюджет налога на прибыль предприятий и организаций» (далее по тексту — Инструкция N 37), с учетом изменений и дополнений, в целях налогообложения валовая прибыль уменьшается на сумму доходов в виде дивидендов, полученных по акциям, принадлежащим предприятию-акционеру и удостоверяющим право владельца этих ценных бумаг на участие в распределении прибыли предприятия-эмитента, а в соответствии с п. 6.2 данного нормативного акта налоги с указанных доходов взимаются у источника выплаты этих доходов по ставке 15 %.
В случае если дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются в результате распределения прибыли, остающейся после налогообложения, налог с данных доходов по ставке 15 %.
Если дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются из других источников, у владельцев привилегированных акций нет оснований для уменьшения в соответствии с п. 2.9 Инструкции N 37 налогооблагаемой базы по налогу на прибыль на сумму дивидендов, полученных по привилегированным акциям.

3. Что понимается под рыночной ценой при реализации продукции на экспорт?

При определении налогооблагаемой базы по налогу на прибыль следует руководствоваться п. 5 ст. 2 Закона РФ от 27.12.91 N 2116-1 «О налоге на прибыль предприятий и организаций» (далее по тексту — Закон РФ N 2116-1) и п. 2.5 Инструкции N 37, в соответствии с которыми для целей налогообложения принимается рыночная цена на аналогичную продукцию (работы, услуги), сложившаяся на момент реализации.
При реализации продукции на экспорт под рыночной ценой следует понимать цену на аналогичную продукцию на соответствующих международных рынках или среднюю цену на аналогичные товары по данным таможенной статистики.
При рассмотрении вопроса налогообложения реализации нефти на внешнем рынке следует исходить из того, что если сложившиеся мировые рыночные цены (на внешнем рынке) на эту или аналогичную продукцию оказались ниже фактической себестоимости этой продукции, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации.
Начиная с 1 января 1999 года необходимо учитывать ст. 40 части первой НК РФ, введенного в действие Федеральным законом от 31.07.98 N 147-ФЗ «О введении в действие части первой Налогового кодекса Российской Федерации» (с учетом п. 33 Федерального закона от 09.07.99 N 154-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в часть первую Налогового кодекса Российской Федерации»).

4. Учитываются ли у акционерных обществ сельскохозяйственного направления убытки, полученные в связи с засухой?

В соответствии с п. 8 ст. 2 Закона РФ N 2116-1 и п. 2.9 Инструкции N 37, с учетом изменений и дополнений, при определении налогооблагаемой прибыли валовая прибыль уменьшается на суммы прибыли от реализации произведенной сельскохозяйственной и охотохозяйственной продукции, а также от реализации произведенной и переработанной на данном предприятии сельскохозяйственной продукции собственного производства, за исключением прибыли сельскохозяйственных предприятий индустриального типа.
При этом убытки от реализации произведенной сельскохозяйственной продукции, в том числе подсобного сельского хозяйства, и охотохозяйственной продукции, а также от реализации произведенной и переработанной продукции собственного производства при исчислении налогооблагаемой прибыли не учитываются.
В соответствии же с п. 15 Положения о составе затрат по производству и реализации продукции (работ, услуг), включаемых в себестоимость продукции (работ, услуг), и о порядке формирования финансовых результатов, учитываемых при налогообложении прибыли, утвержденного постановлением Правительства РФ от 05.08.92 N 552, затраты на производство, не давшее продукции (затраты по погибшим посевам), убытки от стихийных бедствий, некомпенсируемые потери от стихийных бедствий, суммы компенсаций, полученные от страховых организаций, отражаются по статьям «Прочие внереализационные расходы» и «Прочие внереализационные доходы» Отчета о прибылях и убытках (форма N 2), подлежат отнесению на счет 80 «Прибыли и убытки» и формируют финансовый результат, учитываемый при налогообложении прибыли.

5. Какие проценты по кредитам банков принимаются при налогообложении? Можно ли учесть проценты по векселю, использованному на покупку материалов?

Согласно письму Минфина России от 12.06.97 N 01-10/04-2291, а также в соответствии с Положением о составе затрат, с изменениями и дополнениями, на себестоимость продукции (работ, услуг) относятся затраты на оплату процентов по полученным кредитам банков, взятым на приобретение материальных ценностей, товаров, покрытие расходов на оплату труда и других затрат, связанных с производством продукции (выполнением работ, оказанием услуг).
Не разрешается относить на себестоимость продукции (работ, услуг) затраты на оплату процентов по кредитам, выданным на осуществление предприятием (организацией) долгосрочных финансовых вложений (приобретение основных средств, нематериальных и иных внеоборотных активов). Затраты на оплату процентов по таким кредитам подлежат отнесению на прибыль, остающуюся в распоряжении предприятия (организации).
С учетом изложенного полученный вексель не является кредитом банка и оплата процентов за пользование векселем не относится на себестоимость продукции (работ, услуг), о чем также свидетельствует ответ Департамента налоговой политики Минфина России от 07.04.99 N 04-02-06.

6. Кто является плательщиком налогов структурных подразделений акционерных обществ?

В соответствии с Законом РФ N 2116-1, с учетом изменений и дополнений, плательщиками налога на прибыль являются предприятия и организации, являющиеся по законодательству Российской Федерации юридическими лицами, а также филиалы и другие обособленные подразделения предприятий и организаций, имеющие отдельный баланс и расчетный (текущий, корреспондентский) счет.
В случае если в учредительных документах предприятия не отражено наличие филиалов, представительств и других обособленных подразделений, но по фактической деятельности таковые имеются, расчеты по ним осуществляются в соответствии с Федеральным законом от 25.04.95 N 64-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Закон Российской Федерации “О налоге на прибыль предприятий и организаций”».
Вышеуказанным Законом установлено, что по предприятиям, в состав которых входят территориально обособленные структурные подразделения, не имеющие отдельного баланса и расчетного (текущего, корреспондентского) счета, зачисление налога на прибыль в части, относимой в доходы бюджетов субъектов Российской Федерации, производится в доходы бюджетов субъектов Российской Федерации по месту нахождения указанных структурных подразделений исходя из доли прибыли, приходящейся на эти структурные подразделения, определяемой пропорционально их среднесписочной численности (фонду оплаты труда) и стоимости основных производственных фондов в порядке, устанавливаемом указанным предприятиям и структурным подразделениям. Исчисление налога на прибыль отдельно по организациям (без структурных подразделений) и отдельно по каждому структурному подразделению производится в соответствии со ставками налога на прибыль, действующими на территориях, где расположены эти организации и структурные подразделения.
Поскольку структурные подразделения не являются самостоятельными плательщиками налога на прибыль, на учете в налоговом органе по месту нахождения структурного подразделения должна стоять организация, на которую возложена обязанность перечислять налог в соответствующие бюджеты по месту нахождения структурного подразделения.
При осуществлении расчетов с соответствующими бюджетами следует учесть ст. 19 и 83 части первой НК РФ (в ред. Федерального закона от 09.07.99 N 154-ФЗ).

7. Как определяется доля прибыли структурных подразделений?

Согласно письму Госналогслужбы России от 04.08.95 N НП-4-01/46н доля прибыли, которая приходится на структурные подразделения организаций и по которой исчисляется налог, подлежащий зачислению в доходную часть бюджетов субъектов Российской Федерации по месту нахождения указанных структурных подразделений, определяется исходя из средней величины удельного веса среднесписочной численности работников (фонда оплаты труда) и удельного веса стоимости основных производственных фондов этих структурных подразделений.
При этом при определении показателей средних величин удельного веса следует строго руководствоваться вышеуказанным письмом, то есть средние величины необходимо рассчитывать в процентах с округлением не более двух десятичных знаков после запятой, о чем сообщено Специализированной государственной налоговой инспекцией по работе с крупнейшими налогоплательщиками по г. Москва в письме от 02.03.99 N 02-1-16.

8. Принимается ли в зачет сумма налога на прибыль, уплаченная за границей?

Сумма прибыли (дохода), полученной за пределами Российской Федерации, определяется в соответствии со ст. 2 Закона РФ N 2116-1, с учетом изменений и дополнений. При определении облагаемой налогом прибыли предприятий расходы, понесенные ими в связи с получением дохода за пределами Российской Федерации, вычитаются в порядке и размерах, установленных законодательством Российской Федерации.
Сумма налога на прибыль (доход), полученная за пределами Российской Федерации и уплаченная предприятиями за границей в соответствии с законодательством других государств, засчитывается при уплате налога на прибыль в Российской Федерации. При этом размер засчитываемой суммы не может превышать сумму налога на прибыль, подлежащую уплате в Российской Федерации по прибыли (доходу), полученной за границей. Данное положение предусмотрено ст. 12 вышеуказанного Закона.
В соответствии с п. 8 ст. 2 Закона РФ N 2116-1 в целях налогообложения валовая прибыль уменьшается на суммы доходов, полученных в виде дивидендов по акциям, принадлежащим предприятию-акционеру и удостоверяющим право владельца этих ценных бумаг на участие в распределении прибыли предприятия-эмитента.
При этом дивиденды могут быть получены от предприятия-эмитента, являющегося как резидентом, так и нерезидентом Российской Федерации.

9. Принимаются ли к зачету суммы налога на добавленную стоимость по ценностям, внесенным в уставный капитал?

В соответствии с п. 2 ст. 7 Закона РФ от 06.12.91 N 1992-1 «О налоге на добавленную стоимость», с последующими изменениями и дополнениями, суммы налога, уплаченные поставщикам за материальные ресурсы (работы, услуги), включая основные средства и нематериальные активы, а также за товары, подлежат возмещению (зачету) из бюджета только при их использовании в производстве или при продаже.
Если товары, по которым произведено возмещение (вычет) сумм НДС из бюджета, использованы для непроизводственных нужд, то в соответствии с п. 18 и 19 инструкции Госналогслужбы России от 11.10.95 N 39 «О порядке исчисления и уплаты налога на добавленную стоимость», с учетом изменений и дополнений, суммы НДС подлежат восстановлению в бюджет.
Если по имуществу, вносимому в установленном порядке в уставный фонд учреждаемого предприятия (в том числе дочернего общества), было произведено возмещение (вычет) НДС, эти суммы также должны быть восстановлены в бюджет.

Источник: http://www.nalvest.ru/nv-articles/detail.php?ID=23027

Какие налоги платят фирмы: налогообложение ООО в 2019 годуНалоги для ООО это не всегда обдираловка. Грамотный подбор системы налогообложения под конкретный бизнес поможет сэкономить.

Понятие «фирма» пришло в русский язык еще в 19 веке. Так называлось иностранное торговое или промышленное предприятие, под маркой которого продавались товары и оказывались услуги. В наше время это слово сохранило свой смысл, и фирмой называют организацию, созданную для получения прибыли. А для того, чтобы эта прибыль была существенной, стоит разобраться, какие налоги платят фирмы.

Налоговые режимы для малого бизнеса

Кроме основного или общего режима, существуют льготные системы налогообложения для ООО. Если организация выбирает такой льготный режим, то ее налоговая нагрузка, по сравнению с общей системой налогообложения, может быть снижена в десятки раз.

☑ Чтобы платить налоги по минимуму, надо соблюдать целый ряд условий, поэтому налоговая оптимизация доступна, к сожалению, не всем фирмам. Если эти условия и ограничения не соблюдаются, то у организации нет другого выбора, кроме как работать на общей системе налогообложения.

Для того, чтобы понять, какую систему налогообложения выбрать для ООО, надо получить общее представление о налоговых ставках по каждой из них. Приводим их в таблице:

Режим Объект налогообложения и налоговая ставка
ОСНО Прибыль по ставке 20% и НДС по ставкам 0%, 10%, 20% (в зависимости от направления деятельности). При наличии недвижимости – налог на имущество.
УСН Доходы Доходы от реализации и внереализационные доходы по ставке 6% (регионы вправе снижать ставку до 1%)
УСН Доходы минус расходы Разница между доходами и расходами по ставке 15% (регионы вправе снизить ставку до 5% по видам деятельности)
ЕНВД Вмененный доход, рассчитанный по формуле, налоговая ставка 15% (регионы вправе снизить ставку до 7,5%)
ЕСХН Разница между доходами и расходами облагается по ставке 6%, кроме того, с 2019 года надо платить НДС

Форма налогообложения для ООО не всегда зависит только от выбора налогоплательщика. Если на общей системе налогообложения могут работать все организации без исключения, то переход на льготные режимы требует соблюдения условий.

Получить бесплатную консультацию по налогам ООО

Ограничения к переходу на специальные формы налогообложения:

  1. УСН в вариантах «Доходы» и «Доходы минус расходы»: годовой оборот не должен превышать 150 млн рублей, а количество работников – 100 человек. Все ограничения для УСН установлены статьей 346.12 НК РФ.
  2. ЕНВД: имеет ограничения по количеству работников — не более 100 человек. Разрешены только некоторые виды деятельности: розничная торговля и общепит на площадях не более 150 кв.м.; бытовые услуги; автоперевозки; размещение рекламы и др. (полный список разрешенных видов деятельности указан в статье 346.26 НК РФ).
  3. ЕСХН: специальный режим для сельхозпроизводителей и рыболовецких предприятий. Доля доходов от продажи такой продукции должна превышать 70% в общем объеме доходов.

☑ Чтобы получить право работать на одном из этих режимов, организация должна не только соблюсти все установленные условия и ограничения, но и вовремя подать уведомление о переходе. Учитывая это, вопрос о том, какую систему налогообложения выбрать для ООО, надо решить сразу после государственной регистрации или даже до нее.

Взносы за работников

Но налоги ООО, которые организация платит в рамках выбранного режима, это еще не все обязательные платежи в бюджет. Все работодатели в России за свой счет оплачивают страхование работников: пенсионное, медицинское и социальное.

Ставки взносов за работников по трудовым договорам в общем случае (если нет права на пониженные ставки) составляют 30% от выплат и состоят из:

  • Платежей на обязательное пенсионное страхование (ОПС) – 22%;
  • Платежей на обязательное медицинское страхование (ОМС) – 5,1%;
  • Платежей на обязательное социальное страхование (ОСС) – 2,9%.

В ФСС также уплачивается взнос на обязательное страхование от несчастных случаев на производстве и профзаболеваний (от 0,2% до 8,5% в зависимости от класса риска).

Если работник принят по гражданско-правовому договору, то вознаграждение облагается страховыми взносами на ОПС и ОМС, а оплата взносов на ОСС должна быть предусмотрена договорными условиями.

Кроме того, при выплате зарплаты и других платежей в пользу работников, организация должна удержать из этих сумм и перечислить в бюджет 13% подоходного налога. Хотя НДФЛ оплачивается не за счет работодателя, но он в ответе за правильный расчет и своевременное перечисление этого налога.

Суммы взносов за работников, перечисляемые работодателем, учитываются при расчете налогов к уплате:

  • На УСН Доходы и ЕНВД уменьшается сам рассчитанный налог, но не более, чем на 50%;
  • На УСН Доходы минус расходы, ОСНО, ЕСХН уменьшается налоговая база, т.е. сумма, с которой рассчитывается налог.

О том, какие налоги платит ООО с учетом этих сведений, покажем на конкретном примере.

Как отличается налоговая нагрузка на разных режимах

ООО «Автосервис» в г. Краснодаре планирует заниматься ремонтом, техобслуживанием и мойкой автотранспорта.

Данные для расчета:

  • Доход в месяц – 1 000 000 рублей;
  • Расходов в месяц (зарплата, содержание помещений, коммунальные расходы, запчасти, реклама и др.) – 480 000 рублей, из них взносы за работников – 55 000 рублей;
  • Количество работников – 6 человек.

Надо рассчитать, какая форма налогообложения для ООО окажется для этого предприятия самой выгодной. Учитывая вид деятельности, можно выбирать из четырех налоговых режимов. Сделаем расчет налоговой нагрузки для каждого варианта, с учетом деятельности в течение года.

Чтобы выбрать самую выгодную систему налогов, проведите расчеты для каждой формы налогообложения (из тех, что актуальны для конкретного бизнеса).

УСН Доходы

Это самая простая для расчета система налогообложения, потому что в ней учитывают только полученные доходы. За год «Автосервис» получит 12 000 000 рублей дохода, а налог по ставке 6% составит 720 000 рублей. Эту сумму можно уменьшить за счет страховых взносов, уплаченных за работников.

За год работодатель перечислил взносов на сумму 660 000 рублей, но рассчитанный налог за счет уплаченных взносов можно уменьшить не более, чем на половину. Итого, налоговые платежи за год составят 720 000/2 = 360 000 рублей.

УСН Доходы минус расходы

Сначала рассчитаем налоговую базу: 12 000 000 рублей доходов минус 5 760 000 рублей расходов, получаем 6 240 000 рублей. Обратите внимание, что на этом режиме взносы не уменьшают рассчитанный налог, а учитываются в общей сумме расходов. Рассчитаем налог к уплате по ставке 15% (6 240 000 * 15%) = 936 000 рублей.

ЕНВД

Здесь для расчета налога учитывают не реально получаемый доход, а вмененный, который определяется по формуле:

ФП * БД * К1 * К2, где:

  • Физический показатель (ФП) – в данном случае им является численность работников;
  • Базовая доходность в месяц (БД) — определяется на единицу физического показателя в рублях;
  • К1 – коэффициент-дефлятор — устанавливает Минэкономразвития, в 2019 г. равен 1,915;
  • К2 – это корректирующий коэффициент – устанавливают региональные власти своими нормативными актами.

Данные для ФП и БД берем из статьи 346.29 НК РФ, а показатель К2 – из решения городской Думы Краснодара № 72 п.6.

Получаем, что вмененный доход этого предприятия в месяц составляет: 6 * 12 000 * 1,915 * 0,85 = 117 198 рублей (хотя ожидаемый доход предполагается почти в 10 раз больше). Годовой вмененный доход по этим данным составит 1 406 376 рублей, а налог по ставке 15% — 210 956 рублей.

Здесь действует такое же правило уменьшения рассчитанного налога за счет взносов, как и на УСН Доходы. Итого, на режиме ЕНВД уплатить в бюджет налогов надо всего 210 956/2 = 105 478 рублей за год.

ОСНО

Если не перейти на один из льготных режимов, придется работать на общей системе налогообложения и платить НДС и налог на прибыль:

  • НДС по ставке 18% — 2 400 000 рублей;
  • налог на прибыль по ставке 20% (учитывается выручка без НДС, т.е. 9 600 000 рублей) = 768 000 рублей.

Определенную часть НДС можно уменьшить за счет входящего НДС на сумму запчастей, закупленных для ремонта. Однако основная часть выручки в автосервисе составляет оплата за услуги, поэтому вычет будет небольшим. Освобождение от НДС ООО «Автосервис» получить не может, т.к. выручка превышает 2 млн рублей в квартал. Таким образом, налогообложение ООО в 2019 году самым выгодным оказалось на режиме ЕНВД.

Надеемся, что наши расчеты о том, какие налоги платят фирмы, помогут вам в выборе налогового режима для вашей организации. Для этого стоит получить консультацию бухгалтера еще до того, как вы приступите к реальной деятельности. Посмотрите видео по теме, чтобы закрепить знания:

Подпишитесь на нашу рассылку, чтобы не пропустить важные новости для Малого Бизнеса РФ:

Источник: https://otkryt-ooo.ru/kakie-nalogi-platyat-firmy/

Примерный образец решения о Реорганизации юридического лица в форме Преобразования, которое подходит для публикации сообщения (заявления, объявления) о Реорганизации в форме Преобразования Юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» юридических лиц

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленное решение о Реорганизации юридического лица в форме Преобразования является ориентировочным, при составлении Решения о реорганизации в форме Преобразования просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства

РЕШЕНИЕ № 11/04/0808
Единственного акционера
Открытого акционерного общества «Вестник-гос.регистрации»

Я, гражданин Российской Федерации, Строевой Владимир Святославович (паспорт гражданина Российской Федерации 4706 772077, выдан ОВД РАЙОНА НОВЫЕ ЧЕРЁМУШКИ ГОРОДА МОСКВЫ 21.07.2001 года, код подразделения 772-024, адрес регистрации: 127777, г. Москва, ул. Панфилова, д.33, корп.7, кв.77), являясь единственным акционером Открытого акционерного общества «Вестник-гос.регистрации»,

РЕШИЛ:

1. Реорганизовать Открытое акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» (ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ») в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» (ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ») с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Основание: ст.ст.15, 20 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ.

Считать Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей, обязательств по ним реорганизуемого Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ».

Место нахождения Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» установить по адресу: Россия, 125285, г. Москва, ул. 3-я Хуторская, дом 40А, стр.11.

Функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) создаваемого Общества возложить на Строевого Владимира Святославовича.

2. Уставный капитал ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.

Определить уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% (Сто процентов) и сформировать его за счет уставного капитала реорганизуемого Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ».

Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» составить из номинальной стоимости долей его участников.

Участником ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» является акционер реорганизуемого ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Утвердить следующий порядок обмена акций Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» на доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ»:

  • 100 000 (Сто тысяч) штук голосующих акций, что составляет 100 % (Сто процентов) уставного капитала ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», принадлежащих на праве собственности Строевому Владимиру Святославовичу, что подтверждается Выпиской из реестра акционеров, обмениваются на долю участника ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Строевому Владимиру Святославовичу в уставном капитале ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» номинальной стоимостью 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек с коэффициентом обмена 1/1.

Доля гражданина Российской Федерации, Строевого Владимира Святославовича (паспорт гражданина Российской Федерации 4706 772077, выдан ОВД РАЙОНА НОВЫЕ ЧЕРЁМУШКИ ГОРОДА МОСКВЫ 21.07.2001 года, код подразделения 772-024, адрес регистрации: 127777, г. Москва, ул. Панфилова, д.33, корп.7, кв.77) составляет 100% (Сто процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ».

3. Утвердить следующий порядок проведения реорганизации ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» в форме преобразования в ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ»:

1). В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» направить в регистрирующий орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц предусмотренное законом сообщение о начале процедуры реорганизации.

Указанное сообщение от имени Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» поручается подписать Генеральному директору Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Строевому Владимиру Святославовичу.

2). После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (Журнал «Вестник государственной регистрации» юридических лиц)

3). Провести инвентаризацию обязательств с составлением Списка кредиторов.

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомить известных кредиторов ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» о начале реорганизации. Уведомление направить ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении или передать путем вручения через представителя ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» каждому кредитору.

Кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе кредиторы ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

4). Провести инвентаризацию имущества ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», составить и сдать в установленном порядке бухгалтерскую отчетность в соответствии со сроками, предусмотренными законодательством РФ.

5). Составить передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и всей документации, включая первичные учетные бухгалтерские документы, от Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

При составлении акта соблюдать требования, установленные действующим законодательством РФ.

Предоставить передаточный акт на утверждение Общему собранию акционеров ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

6). Подготовить проекты учредительных документов ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» с соблюдением требований законодательства РФ и представить на утверждение Общему собранию акционеров ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

7). На время проведения процедуры реорганизации (с момента принятия решения и до момента завершения реорганизации) предусмотреть особый порядок совершения ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» сделок, а именно:

— не заключать сделок, ведущих к возникновению кредиторской задолженности и появлению кредиторов, не извещенных о проведении реорганизации,

— не заключать сделок, ведущих к уменьшению состава и стоимости основных средств.

Нормативно-правовое основание проведения процедур:

— ст.ст.57- 60 Гражданского кодекса РФ,

— ст.ст.13.1., 14 -16 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ,

— ст.ст.15, 20 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ,

После проведения реорганизационных процедур, в том числе после помещения в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, второго уведомления о своей реорганизации провести Общее собрание акционеров «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» по итогам реорганизации и для утверждения учредительных документов созданного в процессе реорганизации ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Датой завершения реорганизации в форме преобразования будет являться дата государственной регистрации ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Подготовка документов по реорганизационным процедурам и их подписание от имени ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» поручается Генеральному директору ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Строевому Владимиру Святославовичу.

Источник: https://ruscs.ru/reshenie-o-reorganizacii-yuridicheskogo-lica-oao-obrazec

Решение о проведении реорганизаии путем преобразования: образец

РЕШЕНИЕ N __

единственного акционера

Закрытого акционерного общества

«_________»

г. Москва «_____» ________ 201_ г.

Единственный акционер ЗАО «______» — ______________ (паспорт гражданина РФ: ___________, выдан ________________ г., код подразделения: ____________, зарегистрирован(а) по адресу: _______________________________________)

РЕШИЛ(А):

1. Преобразовать Закрытое акционерное общество «__________» в Общество с ограниченной ответственностью «_________» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «_______».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «_______».

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «______» в форме преобразования в ООО «_______»:

— в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО «______» уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «_____» путем предоставления в регистрирующий орган Уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р 12003;

— полномочный представитель ЗАО «_______» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «_______»;

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «_________» становится правопреемником ЗАО «_______» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО «_________» следующий адрес: ___________________.

5. Утвердить Устав ООО «______».

6. Обменять акции ЗАО «____», принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____ (___) штук номинальной стоимостью _____ (____) рубль каждая на долю в уставном капитале ООО «_______», принадлежащую _______________ (паспорт гражданина РФ: ______, выдан __________________ г., код подразделения: ________, зарегистрирован(а) по адресу: _____________________________) как единственному учредителю ООО «___________», номинальной стоимостью __________ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО «______», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «____», сформировать за счет уставного капитала ЗАО «______» (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (_) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «_________».

Единственному участнику ООО «_________» — __________________ (паспорт гражданина РФ: _____________, выдан __________________ г., код подразделения: ____________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________) принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «_____».

8. Назначить на должность Генерального директора ООО «____» _______________ (паспорт гражданина РФ: __________, выдан ___________________________ г., код подразделения: ___________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________________________).

9. Обязанность произвести все необходимые действия по государственной регистрации ООО «___________» в установленном законом порядке поручить Генеральному директору ЗАО «______» — __________.

10. Утвердить эскиз печати ООО «__________».

Единственный акционер

ЗАО «_______» _________________ / ___________________/

Источник: https://rosco.su/consult/reshenie_o_provedenii_reorganizaii_putem_preobrazovaniya_obrazets/

Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»

В сентябре 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с п.2 ст.104 Гражданского кодекса РФ акционерное общество (АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.

Остановимся на наиболее распространенном способе преобразования акционерного общества – в общество с ограниченной ответственностью.

Процедура реорганизации АО в ООО состоит из следующих этапов:

1. Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования

Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета).

Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично.

Пунктом 1 ст. 68 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

  • О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
  • Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме преобразования.
  • Об инвентаризации активов и обязательств АО, составлении передаточного акта.
  • О подготовке проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации АО.
  • О проведении рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций (при необходимости).

2. Инвентаризация активов и обязательств АО, составление передаточного акта

Осуществление инвентаризации является обязательным этапом при реорганизации АО. Кроме того, находящиеся на хранении подлинники документов АО передаются создаваемому в результате реорганизации ООО по передаточному акту.

3. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации ООО

Единственным учредительным документом ООО является устав, который составляется в простой письменной форме. В него включается следующая информация:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества.

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

К фирменному наименованию предъявляются следующие требования:

— полное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью»,

— сокращенное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

  • сведения о месте нахождения общества.

Указываемое место нахождения общества должно соответствовать месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа и определяется путем указания наименования населенного пункта.

  • сведения о размере уставного капитала общества.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества. Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 рублей.

  • сведения об общем собрании участников общества.

Общее собрание участников является высшим органом общества. Определение порядка его деятельности имеет важнейшее значение для обеспечения нормального функционирования общества.

Пунктом 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивно определен ряд вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников и не могут быть переданы иным органам общества.

Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально. Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

  • сведения о единоличном исполнительном органе.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

По общему правилу единоличный исполнительный орган:

— действует от имени общества и совершает сделки без доверенности;

— выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

— издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

— осуществляет полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции иных органов общества.

Уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно. Можно также предусмотреть образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Если полномочия единоличного исполнительного органа предоставляются нескольким лицам, следует особенное внимание уделить вопросам разграничения их компетенций. Предполагается, что такие лица осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам. Если планируется закрепить за каждым из директоров определенный круг вопросов, это распределение полномочий необходимо тщательно зафиксировать в уставе во избежание корпоративных конфликтов.

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

  • сведения о коллегиальном исполнительном органе.

В обществе может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, к компетенции которого, как правило, относят существенные вопросы текущей деятельности общества.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По общему правилу коллегиальный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества. Уставом формирование коллегиального исполнительного органа может быть отнесено к компетенции совета директоров.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Исключение составляет случай, когда полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

  • сведения о совете директоров.

В обществе может быть предусмотрено образование совета директоров. Как правило, в его ведении находится принятие решений, имеющих стратегическое значение для общества, однако не отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Следует определить в уставе компетенцию совета директоров, порядок образования, его численный состав и порядок прекращения полномочий его членов. Кроме того, члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

  • сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

Таким образом, при учреждении общества ревизионную комиссию можно не образовывать, если учредителей общества менее 15 и (или) если учредителями единогласно принято решение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии.

  • сведения о правах и обязанностях участников общества.
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.

По общему правилу участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене, за которую продавец предлагал купить эту долю третьему лицу, либо по иной цене, определенной уставом.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

Кроме того, уставом может быть закреплено:

— преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли,

— право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

— непропорциональное использование преимущественного права участниками общества,

— ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале.

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

4. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО

Согласно п.3 ст.20 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно содержать следующую информацию:

  • наименование и сведения о месте нахождения ООО;
  • порядок и условия преобразования АО;
  • порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО, если уставом ООО предусмотрено наличие ревизионной комиссии/ревизора;
  • список членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО;
  • указание об утверждении устава ООО.

В соответствии со ст.59 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос».

Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации.

Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом.

Решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию акционеров реорганизуемого АО, а также иных лиц, которым такое право предоставлено в силу закона. Указанное требование предъявляется в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п.1 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

В Гражданском кодексе РФ не предусмотрено приостановление регистрационных действий в период рассмотрения предъявленного требования. Вследствие этого к моменту вынесения решения, ООО, образовавшееся в результате реорганизации, может быть зарегистрировано. В таком случае признание решения о реорганизации юридического лица недействительным не влечет ликвидации нового юридического лица и не является основанием для признания недействительными совершенных им сделок (п.2 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

Лицо, направившее требование, может избежать такой ситуации, если обратится к суду с заявлением об обеспечительных мерах в виде запрета осуществлять регистрационные действия.

5. Предъявление акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации акционерного общества

Согласно п.1 ст.75 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия решения о реорганизации АО, если:

  • они голосовали против принятия решения о реорганизации общества
  • -они не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Акции акционеров должны быть выкуплены обществом в порядке, установленном ст.76 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», привлечение оценщика для определения рыночной цены одной акции является обязательным.

В требование о выкупе акций следует включить:

  • сведения, позволяющие идентифицировать акционера, предъявляющего требование. Как правило, приводятся паспортные данные физического лица или наименование и ОГРН юридического лица;
  • указание на количество акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

С момента получения АО требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами. Об этом держатель реестра вносит соответствующую запись в реестр акционеров общества.

Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования.

6. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации АО

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Согласно п.1 ст.13.1 Закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в регистрирующий орган представляются:

  • уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@,
  • протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации.

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о начале процедуры реорганизации АО в форме преобразования.

7. Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации АО

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Государственная регистрация ООО допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации. Указанный срок составляет три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Для государственной регистрации ООО в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации по форме N Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
  • протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  • устав ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования, в двух экземплярах;
  • документ об уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений о страховых взносах и страховом стаже. В случае если данный документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме. Непредставление заявителем указанного документа не является основанием для отказа в предоставлении государственной услуги.

8. Осуществление операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются.

ООО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С этой целью регистратору представляется документ, подтверждающий факт государственной регистрации ООО.

С 1 января 2017 года документом, подтверждающим внесение записи в ЕГРЮЛ, является форма N Р50007 «Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

9. Уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском акций

ООО в течение 30 дней с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО обязано уведомить Банк России о погашении акций. Вместе с уведомлением представляются следующие документы:

  • копия протокола общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  • копия листа записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО;
  • справка, выданная регистратором, об операции погашения всех размещенных акций АО.

Обязанность по уплате налогов реорганизованного АО исполняется его правопреемником (ООО) в порядке, установленном ст. 50 Налогового кодекса РФ

Исполнение обязанностей по уплате налогов АО возлагается на ООО независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным АО указанных обязанностей. При этом ООО должно уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

Источник: https://www.aventa.ru/nashi-publikatsii/2915-novyj-poryadok-preobrazovaniya-ao-v-ooo

Нужен ли аудит при реорганизации ЗАО в ООО?

Может ли избежать ЗАО (путем изменения организационно-правовой формы) прохождения аудиторской проверки и, соответственно, связанных с этим расходов?

Отметим, что ряд консультантов полагает, что если ЗАО реорганизуется в ООО до момента сдачи годовой бухгалтерской отчетности, то аудиторскую проверку удастся избежать.

Для того, чтобы ответить на поставленный вопрос, необходимо понять суть проведенных преобразований. Новая компания (ООО) — возникает с момента государственной регистрации. И в этот момент «старая» компания (ЗАО) прекращает свое существование, то есть считается реорганизованной (п.4 ст.57 ГК РФ, п.1 ст.16 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Согласно ч.3 ст.16 Федерального закона от 06.12.2011 г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Закон №402-ФЗ) реорганизуемое юридическое лицо (т.е. в Вашем случае — ЗАО) обязано составить последнюю бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (т.е. вновь созданное ООО). Заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации (т.е. ЗАО) составляется в соответствии с правилами, установленными ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» (утв. приказом Минфина РФ от 06.07.1999 г. №43н), в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникшей организации.

ОБЯЗАТЕЛЬНЫЙ АУДИТ

Из совокупности указанных норм закона следует, что:

  • отчетность, подготовленная за последний отчетный год, реорганизованным юридическим лицом (ЗАО), является для него годовой бухгалтерской отчетностью, которая должна быть представлена в Росстат РФ не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра указанной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется вместе с такой отчетностью либо не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом;
  • отчетность, подготовленная вновь образованным юридическим лицом (ООО) за период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, следует представить в Росстат РФ не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода.

Исходя из этого, мы полагаем, что обязательному аудиту подлежит бухгалтерская отчетность ЗАО за период с 01.01.2016 г. до даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникшей организации.

При этом представлять аудиторское заключение в налоговые органы не нужно (Письма Минфина РФ от 30.01.2013 г. №03-02-07/1/1724, УФНС РФ по г. Москве от 31.03.2014 г. №13-11/030545, от 20.01.2014 г. №16-15/003855).

А вот непредставление аудиторского заключения в органы статистики карается штрафом. Как показывает практика, Росстат РФ требует аудиторское заключение у реорганизуемой компании.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЗАО В ООО

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *