Вклад в уставный капитал

Содержание

Нужна ли оценка вносимого в ООО имущества сторонним оценщиком?

Согласно ч.2 ст.15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами,составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. Порядок и сроки внесения неденежных вкладов определяются договором об учреждении ООО.Решение собрания участников об оценке имущества принимается после составления отчета об оценке, который действителен в течение 6-ти мес. с даты его составления (п. 26 Федерального стандарта оценки (ФСО № 1), утв. Приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. N 256). Отчет не входит перечень документов, обязательных к представлению в Федеральную налоговую службу для государственной регистрации создаваемого общества или внесения в устав ООО изменений, касающихся увеличения уставного капитала, но, согласно мнению Минфина, изложенного в Письме от 29.05.2006 N 03−01−10/2−119, отчет необходимо составлять до представления документов на регистрацию в налоговый орган. Перечень имущества, которым запрещено оплачивать уставный капитал, может быть перечислен в уставе. При этом решение вопроса об утверждении устава, содержащего такие ограничения, принимается не менее чем 2/3 голосов
участников ООО, а при учреждении общества — единогласно.
В дополнение к уставным ограничениям, действующее законодательство содержит ряд императивных запретов на некоторые виды имущественных прав, которыми запрещается оплачивать уставный капитал ООО, к ним, в частности, относятся:
•права бессрочного пользования земельными участками(п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»);
•право аренды земли, которая находится в государственной и(или) муниципальной собственности, если арендатором является резидент особой экономической зоны (ст. 35 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации»);
•арендное право на участок лесного фонда(ст. 5 Федерального закона от 4 декабря 2006 г. N 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации»);
•право использования имущества, переданного субъекту малого и среднего бизнеса(п. 2 ст. 18 Федерального закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» от 24.07.2007 N 209-ФЗ). Исходя из Вышеизложенного в Вашей ситуации (стоимость не превышает 20 т.р.) привлечение оценщика не требуется. Касаемо вопроса о возможности внесения в уставной капитал «идеи», согласен с коллегой, для начала она должна быть материально закреплена и обрести ценность.

Доля в ООО: номинальная и действительная стоимость

Понятие номинальной и действительной стоимости доли1

Согласно ст. 14 Закона уставный фонд (уставный капитал) общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном фонде (уставном капитале) общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного фонда (уставного капитала) общества.

Пример 1. 100% уставного фонда составляет 10 млн сумов. Номинальная стоимость одного участника составляет 3 млн сумов, а номинальная стоимость второго – 7 млн. Соответственно, процентное соотношение номинальной стоимости доли и уставного фонда составляет соответственно 30% и 70% уставного фонда.

Т.е., в учредительных документах общества содержится именно номинальная стоимость доли участника (учредителя), которую он готовится внести или уже внес в уставный фонд. Иначе говоря, декларируемый в уставе (и в учредительном договоре) размер доли называется номинальным.

Однако законодательство содержит еще одно понятие – действительная стоимость доли. Как представляется, это связано с тем, что в процессе своей деятельности общество развивается финансово (получает прибыль, приобретает ТМЦ, в том числе долгосрочные активы) либо напротив, терпит убытки и разоряется. Т.е. номинальная стоимость доли на самом деле может не соответствовать реальному финансовому положению общества. Действительная стоимость доли может быть выше или ниже номинальной (задекларированной в уставе и учредительном договоре).

Согласно части четвертой ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пример 2. У общества уставный фонд в размере 10 млн сумов, а чистые активы – на сумму 100 млн. Размер доли одного участника составляет 30% уставного фонда, номинальная стоимость его доли 3 млн, а действительная стоимость доли – 30 млн. Размер доли второго участника составляет 70% уставного фонда, ее номинальная стоимость 7 млн, а действительная стоимость доли – 70 млн сумов.

В случае же убыточной финансовой деятельности общества действительная стоимость доли будет ниже ее номинальной стоимости.

Напоминаем, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного фонда (уставного капитала), общество обязано объявить о его уменьшении до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (часть пятая ст.19 Закона).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного фонда (уставного капитала), установленного настоящим Законом на дату госрегистрации общества, оно подлежит ликвидации (часть шестая ст.19 Закона).

Определение номинальной и действительной стоимости доли

Номинальную стоимость доли определить просто – достаточно прочесть соответствующий пункт устава (со всеми изменениями к нему).

Определить действительную стоимость доли без бухгалтерского баланса общества невозможно. По общему правилу2, действительная стоимость доли участника общества в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий наступлению того или иного события3. Т.е. для большинства обществ, плательщиков ЕНП – на основании последней годовой налоговой отчетности.

Для определения действительной стоимости доли необходимо знать общую сумму чистых активов общества – балансовой стоимости имущества общества, не обремененной обязательствами (очищенной от обязательств).

Чистые активы определяются на основании данных бухгалтерского баланса (последнего, сданного в налоговую) по следующей формуле: все активы общества минус все обязательства общества = чистые активы общества.

От этой общей суммы чистых активов исчисляется часть стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли участника. Эта сумма является действительной стоимостью доли.

Пример 3. Общая стоимость чистых активов общества – 100 млн сумов. Доля участника общества, согласно уставу определена в размере 30% уставного фонда. Соответственно, пропорциональная этой доле часть чистых активов составляет 30 млн. Это действительная стоимость доли.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли существует четкий алгоритм:

1. определяем последний отчетный период общества;

2. исчисляем по последнему балансу общества общую сумму чистых активов;

3. от общей суммы чистых активов исчисляем часть, пропорционально доле участника (согласно уставу).

В каких случаях применяется номинальная и действительная стоимость доли

Номинальная стоимость доли применяется в случае определения общего размера уставного фонда и стоимости долей каждого участника в учредительных документах общества. Декларируется при создании общества и иногда меняется по желанию участников или в силу необходимости.

Номинальная стоимость доли также применяется при продаже участником своей доли.

Действительная стоимость доли применяется в следующих случаях, указанных в Законе:

— когда общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю4. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с таким требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (часть вторая ст.22 Закона);

— когда доля участника общества переходит к обществу, если:

— участник при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный фонд в полном размере;

— участник не предоставил в срок денежную компенсацию взамен досрочного прекращения права пользования имуществом, внесенного им в уставный фонд. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации (часть третья ст.22 Закона).

— когда доля участника, исключенного или вышедшего из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате исключения и выхода, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (часть пятая ст.22 Закона);

— если в соответствии с уставом общества переход или перераспределение доли возможны только с согласия остальных участников, то доля переходит к обществу:

при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях наследства или правопреемства юрлиц,

когда в случае ликвидации юрлица – участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юрлица. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника, правопреемникам реорганизованного юрлица – участника общества или участникам ликвидированного юрлица – участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий соответственно дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (часть шестая ст.22 Закона);

— в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника5 по его долгам общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника (часть вторая ст.24 Закона).

Страница 1 из 2

Понятие доли участника

Обществом с ограниченной ответственностью, как известно, признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Таким образом, наличие уставного капитала, разделенного на доли определенных размеров, является одним из принципиальных отличий общества с ограниченной ответственностью от других организационно-правовых форм юридических лиц. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Закон разделяет понятия номинальной и действительной стоимости доли участника. Появление понятия «номинальная стоимость» применительно к доле участника является следствием заимствования терминологии из законодательства об акционерных обществах.

Номинальная стоимость доли участника

Номинальная стоимость доли участника — это условная абстрактная величина в денежном выражении, определяемом стоимостью вклада участника, внесенного при создании общества. Номинальная стоимость доли определяется исходя из первоначальной оценки вклада участника. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется размером уставного капитала общества, закрепленным в его учредительных документах в виде конкретной денежной суммы.

Действительная стоимость доли участника

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. То есть действительная стоимость представляет собой некий эквивалент реальной оценки стоимости доли участника. Действительная стоимость доли в ряде случаев определяет размер обязательств общества (его участников) перед участником и третьими лицами, например в случае выхода или исключения участника из общества. При этом при совершении сделок с долей участия между участниками общества или третьими лицами стоимость доли определяется участниками сделки по соглашению сторон без обязательного учета номинальной и действительной стоимости доли участника.

О соотношении понятий «доля в уставном капитале» и «акция»

Разграничение номинальной и реальной стоимости доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью позволяет понять правовую природу данного объекта гражданского права. Очевидны аналогии между понятиями «доля в уставном капитале» и «бездокументарная акция». И акция как ценная бумага, и доля в уставном капитале имеют одну и ту же правовую природу и представляют собой субъективное право «быть участником общества», при этом степень участия определяется денежной оценкой доли или акции <1>.

<1> См.: Белов В.А. Сделки с акциями, выпуск которых не зарегистрирован // Законодательство. 1998. N 10. С. 27.

Главное отличие доли участника от акции в акционерном обществе заключается в том, что номинальная стоимость всех акций одинакова, а размер внесенного акционером вклада в уставный капитал оценивается различным количеством приобретаемых им акций. В обществе с ограниченной ответственностью каждый из участников владеет по одной доле, размер и стоимость которой зависит от внесенного участником вклада.

Нередко буквальное толкование понятия уставного капитала общества приводит к ошибочному пониманию доли участника как части уставного капитала общества и части имущества общества. Ошибочность подобного подхода анализировалась в юридической литературе <1>.

<1> См.: Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью //Журнал российского права. 2002. N 7. С. 38.

Правовая природа доли участника

В отношении общества с ограниченной ответственностью его участники имеют обязательственные права (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Доля участника в уставном капитале удостоверяет наличие обязательственных прав участника в отношении общества, а размер доли определяет объем этих прав.

Участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит совокупность имущественных и неимущественных прав, в том числе:

— право на получение части чистой прибыли общества пропорционально доле в уставном капитале;

— право на получение в случае выхода участника из общества или исключения из общества действительной стоимости доли;

— право на часть имущества общества в случае его ликвидации, оставшуюся после расчета со всеми кредиторами общества;

— право на участие в управлении делами общества, право на получение информации о деятельности общества;

— право на выход из общества.

Владение долей возлагает на участника определенные обязанности, например, вносить вклады в имущество общества. Исходя из выше изложенного, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью следует рассматривать как имущественное право. Итак, доля в уставном капитале ООО — это имущественное право, наделяющее его владельца комплексом прав имущественного и неимущественного характера в отношении общества.

Понятие доли участника подробно анализируется в правовой литературе. Большинство авторов безоговорочно признают обязательственно-правовой характер доли в уставном капитале хозяйственного общества. Так, по мнению В. Залесского, «доля участника ООО в уставном капитале общества определяет размер обязательственного требования, принадлежащего участнику по отношению к обществу» <1>. С.Д. Могилевский полагает, что доля (часть доли) участника в уставном капитале, будучи объектом гражданских прав, есть не что иное, как разновидность объектов имущественных прав, поскольку доля в уставном капитале определяет объем обязательственных прав участника, а обязательственные права есть не что иное, как разновидность имущественных прав <2>.

<1> Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. 1998. N 3. С. 19.

<2> См.: Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект. М., 2001. С. 79.

В то же время существуют и другие точки зрения на долю участника, в соответствии с которыми доля рассматривается как идеальная часть в праве собственности на имущество общества, своеобразный аналог доли в общей собственности. Нередко определение доли участника как имущественного права подвергается сомнению исходя из наличия у участника не только имущественных, но и иных прав (право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и др.). Отнесение доли в уставном капитале целиком к такому виду объектов, как имущественные права, по мнению некоторых авторов, суживает содержание обязательственных правоотношений участника и общества <1>.

<1> См.: Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является самостоятельным специфическим объектом гражданских прав, сочетающим комплекс имущественных и неимущественных прав участника общества, носящих обязательственно-правовой характер.

Уступка доли в уставном капитале

Как и другие объекты гражданских прав, доля участия имеет определенную оборотоспособность, т.е. может отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке, предусмотренном законом (ст. 21 Закона об ООО). Владелец доли в уставном капитале вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества. По общему правилу согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом общества и при этом другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам является одним из субъективных прав участника общества с ограниченной ответственностью. Доля участия может быть предметом различных гражданско-правовых сделок купли-продажи, мены, дарения, залога. Следует обратить внимание на существующее в Законе различие в отношении порядка совершения сделок с долей участия: продажа или иная уступка доли. Под уступкой (отчуждением) доли участия иным образом, чем продажа, подразумевается отчуждение доли путем ее дарения, мены и прочих гражданско-правовых сделок.

Право участника ООО продать и уступить свою долю другому лицу ограничено Законом. Уставом общества может быть предусмотрено согласие общества или других участников общества на совершение сделки по продаже или иной уступке своей доли в уставном капитале общества либо ее части одному или нескольким участникам данного общества, хотя по общему правилу такого согласия не требуется. Иное регулирование осуществляется в отношении уступки доли (ее части) третьим лицам. Участник вправе уступить свою долю (часть доли) третьим лицам только в случае, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть также предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа. Установление таких правил обусловлено особым характером общества с ограниченной ответственностью, в котором личностные отношения участников имеют определенное значение. Помимо возможности установления в уставе общества прямого запрета на уступку доли третьим лицам, Законом предусмотрена дополнительная мера, направленная на ограничение изменения состава участников общества и появления в нем третьих лиц, — преимущественное право участников общества на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам.

Преимущественное право покупки доли

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Следует отметить, что участник общества, используя преимущественное перед третьими лицами право покупки доли (части доли), вправе приобрести всю отчуждаемую долю, а не только часть доли пропорционально размеру своей доли в уставном капитале, и только в случае, если на использование преимущественного права покупки доли претендуют несколько участников, они используют данное право пропорционально своим долям в уставном капитале общества.

Преимущественное право участников может быть использовано только при отчуждении доли путем продажи. При отчуждении доли иным способом необходимость получения согласия общества или остальных участников общества на такую уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам может быть предусмотрена уставом. Заметим, что судебная практика ограничивает применение преимущественного права приобретения доли только возмездной передачей доли. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется <1>. Преимущественное право участников не применяется также при продаже доли другим участникам общества, а не третьим лицам.

<1> См.: п. 12 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В судебной практике специально отмечается, что нарушение преимущественного права не влечет недействительность совершенной сделки.

Законом установлено исключение из правил совершения сделок с долей участия. При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных федеральными законами, приобретатель указанной доли становится участником общества независимо от согласия общества или его участников. Следует предположить, что преимущественное право участников на приобретение доли в данном случае не действует.

<< Первая < Предыдущая 1 2 Следующая > Последняя >>

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

>Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

>Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Уставный капитал ООО — величина активов, которая формируется при создании общества и состоит из вкладов собственников бизнеса. Это определенный резерв, созданный для обеспечения интересов будущих кредиторов. Его величина говорит партнерам о том, насколько компания платежеспособна. Минимальный размер уставного капитала закреплен законодательно. Закон также предъявляет требования к его составу, сроку оплаты и порядку оплаты.

Зачем нужен уставный капитал

Решив начать бизнес, будущие собственники выбирают организационно-правовую форму и чаще всего останавливаются на обществе с ограниченной ответственностью. Чтобы его зарегистрировать, они должны сформировать уставный капитал (УК) за счет своих средств. У него есть несколько назначений:

  1. Служить гарантией для кредиторов. Они могут быть уверены, что получат обратно вложенные в компанию средства по крайней мере в пределах уставного капитала. В данном случае под кредитором понимается не только банк, выдавший кредит, но и любые контрагенты. Например, инвестор или поставщик, отгрузивший партию товар без предоплаты.
  2. Выполнять роль стартового капитала. Деньги, внесенные в уставной капитал ООО, не лежат «мертвым грузом» на счете. Их можно тратить на цели, связанные с ведением деятельности. Имущество, которое внесено в УК, тоже может использоваться по своему назначению.
  3. Указывать на то, какой долей бизнеса владеет каждый из учредителей. УК состоит из номинальной стоимости долей всех участников общества. Например, 3 человека решили открыть ООО и быть равноправными партнерами по бизнесу. Значит, каждый из них будет владеть 1/3 компании и обязан внести 1/3 уставного капитала.

Владение долей компании предполагает, что наряду с правами у участника есть и обязанности. По закону учредители общества несут ответственность своими средствами и имуществом в пределах взноса в уставной капитал ООО. Например, бизнесмен внес в УК сумму в 10 000 рублей, и формально это все, чем он рискует. Недаром ООО расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью, и ограничена она для учредителя именно размером его вклада в УК.

Но кроме того, существует понятие субсидиарной ответственности учредителя. Подразумевается, что при банкротстве по вине собственника кредиторы могут добиваться в суде, чтобы он выплатил долги из личных средств. Субсидиарная ответственность распространяется не только на учредителей, но и на директора, главного бухгалтера и прочих лиц, которые своими решениями могут определять действия организации.

Размер уставного капитала

Итак, по закону уставный капитал является страховкой интересов лиц, перед которыми ООО имеет обязательства. Однако сегодня эта гарантия скорее номинальная. Ведь минимальный размер уставного капитала в общем случае составляет всего 10 000 рублей. Именно такая величина прописана в статье 14 закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. И с момента принятия этого правового акта она ни разу не менялась.

Понятно, что такая незначительная для бизнеса сумма не может выступать в роли какой-либо серьезной гарантии. Поэтому сейчас уставный капитал является практически формальным требованием. Среди законодателей периодически возникает вопрос о поднятии размера УК, но пока какой-либо определенной информации по этому вопросу нет. Таким образом, уставный капитал ООО с 2019 года изменен не будет. Исключение составляет только деятельность страховых компаний — их УК увеличится в середине года (подробности в таблице ниже).

Чтобы обеспечить финансовую устойчивость организаций, в отдельных отраслях бизнеса действуют гораздо более высокие лимиты УК. Как видно из этой таблицы, почти все эти сферы так или иначе связаны с выплатой денежных средств.

Сфера

Минимальная величина УК, в рублях

Регулирующая норма

Производители водки

80 млн

Пункт 2.2 статьи 11 закона от 22 ноября 1995 года № 171-ФЗ

Банки

300 млн или 1 млрд — зависит от типа лицензии (базовая или универсальная)

Статья 11 закона от 02 декабря 1990 года № 395-1

Небанковские организации

300 млн или 90 млн — зависит от того, является ли организация центральным контрагентом

Страховые компании (все виды страхования)

120 млн, а с 1 июля 2019 года — 300 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент в зависимости от вида страхования

Закон от 27 ноября 1992 года № 4015-1, изменения внесены законом от 29 июля 2018 № 251-ФЗ

Страховые компании (только медицина)

60 млн, а с 1 июля 2019 года — 120 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент

Букмекерские конторы или тотализаторы

100 млн

Пункт 9 статьи 6 закона от 29 декабря 2006 года № 244-ФЗ

Минимальный размер уставного капитала разрешено вносить строго денежными средствами — такое правило действует с 2014 года. До этого учредители могли в качестве вклада внести любое имущество, например, компьютер или офисную мебель. Разрешено это и сейчас, но лишь в сумме, превышающей установленный законом минимум.

Приведенное правило касается общего случая, то есть уставного капитала ООО в минимальном размере 10 000 рублей. Для сфер, перечисленных в таблице выше, установлены индивидуальные требования. Например, букмекерские конторы и тотализаторы могут вносить УК только деньгами, причем строго собственными. А для банков и небанковских организаций правила внесения в УК имущества определяет ЦБ РФ.

Если участники решили увеличить уставный капитал, они могут внести как денежные средства, так и имущество. Подойдут любые активы, которое можно оценить, хотя в уставе можно установить ограничения. Если имущество стоит не дороже 20 000 рублей, то произвести оценку может собрание участников. При более высокой стоимости необходимо привлекать независимого оценщика.

Как соотносятся УК и доля участника

Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей всех собственников. Доля может быть выражена в процентном отношении или в дробях. Сумма долей всех участников должна быть 100% или единица.

Каждая доля имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость — это вклад учредителя в денежном выражении. Например, если два участника открыли ООО с минимальным капиталом и владеют им в равных частях, то номинальная стоимость доли каждого из них будет составлять 5 000 рублей.

Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из того же процента (или дроби), но применяется он не к УК, а к сумме чистых активов общества. Когда участник выходит из его состава, он должен получить часть имущества ООО, пропорциональную его вкладу в уставный капитал. Стоимость этого имущества по данным бухгалтерского учета и будет равна действительной стоимости его доли.

Порядок внесения УК

Часто возникает вопрос, когда и куда нужно направить денежные средства в счет УК? Ответ простой — к моменту регистрации ООО делать этого не нужно. По старым правилам капитал формировался заранее, еще до создания общества. Сейчас сроки внесения уставного капитала другие. После открытия у участников будет 4 месяца на то, чтобы внести свои вклады. Действовать нужно так:

  • указать в уставе, что размер УК оставляет 10 000 рублей (если решено сформировать минимальный уставный капитал);
  • подать документы в ИФНС;
  • когда фирма будет зарегистрирована, открыть в банке расчетный счет;
  • перевести на него сумму 10 000 рублей — не позже 4 месяцев после регистрации;
  • далее эти деньги можно использовать в хозяйственной деятельности.

При этом уплатить свою долю в УК каждый из участников обязан самостоятельно. Даже если все остальные собственник согласны освободить одного от такой обязанности и вложиться за него, делать этого нельзя.

Допустим, к концу 4-го месяца один из участников не внес свой вклад в УК, что тогда? В этом случае его доля переходит Обществу. Какой-либо другой ответственности за невнесение вклада не предусмотрено. Оставшиеся учредители должны определиться, как они поступят — распределят освободившуюся долю между собой пропорционально своим вкладам или реализуют третьим лицам. В любом случае сделать это нужно в течение года.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Где размещается уставный капитал

Казалось бы, если уставный капитал призван что-то гарантировать, то он должен быть неприкосновенным запасом или не уменьшаемым остатком на расчетном счете. На самом же деле это совсем не так. Ведь наряду с гарантией для кредиторов УК является стартовым капиталом. Организация может потратить его на любые нужды, которые возникли по ходу деятельности. По сути, величина УК является теоретической. По факту на счете организации денег может не быть вовсе или даже меньше, чем сумма уставного капитала. Таким образом, уставный капитал — это не замороженные средства или неиспользуемое имуществом. Фактически он неотделим от иных активов ООО. Увидеть такое разграничение можно только ознакомившись с данными бухгалтерского учета.

При этом важно, чтобы после окончания финансового года у общества были чистые активы, размер которых превышает УК. То есть разница между всем имуществом ООО, включая денежные средства, и его долгами была больше, чем сумма УК. Если это так, то все в порядке. Если нет, общество не располагает заявленным уставным капиталом, поэтому необходимо его уменьшить. Ну а если при регистрации УК был сформирован в минимальном размере и уменьшен быть не может, то компанию придется ликвидировать.

Исключение составляет только первый год деятельности. Например, если компания зарегистрировалась в 2018 году, то по его окончании чистые активы могут быть меньше уставного капитала ООО. А начиная с итогов 2019 года размер чистых активов должен быть больше УК, иначе ФНС может потребовать ликвидации общества.

Уставный капитал, сформированный в минимальном размере, плохо справляется со своей основной функцией — обеспечивать интересы кредиторов. Тем не менее для регистрации ООО его до сих пор вполне достаточно. Ну а если позже собственники посчитают это целесообразным, уставный капитал всегда можно увеличить.

Увеличение УК за счет имущества общества: зачем это нужно?

Здравствуйте!

Действующим законодательством предусмотрено право общества увеличивать УК за счет собственного имущества. Для чего предназначена данная процедура? Каков порядок ее проведения? В каких случаях выгодно выбирать именно этот способ увеличения УК?

Для чего увеличивают УК

Для того, чтобы разобраться со всеми этими вопросами, ответим сначала: а для чего вообще необходимо увеличивать УК?

  • Во-первых, увеличив УК, можно увеличить активы компании.
  • Во-вторых, вспомнив, что УК – это минимальный размер имущества, который гарантирует кредиторам удовлетворение их требований, понимаем, что размер УК свидетельствует о надежности компании и ее динамичном развитии, а также повышается ее престиж и рейтинг.
  • В-третьих, компании может потребоваться увеличить свой УК для соответствия требованиям законодательства (например, при получении лицензии кредитной, страховой организации, оформлении различного рода лицензий).
  • Наконец, весомый размер УК защищает компанию от недружественных поглощений.

Как видим, цели увеличения УК могут быть весьма разнообразными. Но не все из них обязательно требуют дополнительного финансирования. Поэтому в ряде случаев, когда у участников (акционеров) нет желания и возможности дополнительно вкладывать средства в компанию, последняя может увеличить УК за счет собственного имущества.

Увеличить УК вышеуказанным образом компания может за счет средств добавочного капитала (в том числе переоценки основных средств) либо за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

В каких случаях наиболее выгодно обращаться именно к этому способу увеличения УК? Проанализируем налогообложение АО, ООО и их участников (акционеров):

Для самого общества при увеличении УК за счет своего имущества налогооблагаемого дохода не возникает (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ, Письмо Минфина России от 09.04.2007 N 07-05-06/86).

А что с ее участниками (акционерами)? Возникнет ли налогооблагаемый доход у участников ООО с разницы в номинальной стоимости доли или у акционеров АО с разницы в номинальной стоимости акций или стоимости дополнительных акций?

Немного о налогообложении

Проанализируем налоговое законодательство для каждого случая более детально:

Для АО:

  1. Акционеры — российские организации. Для них НК РФ четко установлено, что при увеличении УК за счет имущества АО стоимость дополнительных акций либо разница в номинальной стоимости акций не включается в налогооблагаемую базу по налогу на прибыль (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).
  2. Акционеры — иностранные организации. Аналогичный порядок. Однако необходимо иметь в виду, что в некоторых соглашениях об избежании двойного налогообложения может быть указано, что стоимость дополнительных акций либо разница в номинале акций является дивидендом акционера и, соответственно, его доходом.
  3. Акционеры — физические лица. Пунктом 19 ст. 217 НК РФ установлено, что в налогооблагаемый доход не включается только стоимость дополнительных акций либо разница в номинале, если УК увеличен компанией за счет переоценки основных средств. По мнению финансового ведомства, во всех иных случаях у физического лица возникает налогооблагаемый доход. Единой судебной практики на сегодняшний день нет.

Для ООО:

  1. Участники – российские организации. При переоценке основных средств с целью увеличения УК за счет имущества организации налогооблагаемого дохода не возникает (п. 19 ст. 217 НК РФ). Однако нормы, аналогичной ст. 251 НК РФ для АО, для ООО нет. Поэтому, по мнению Минфина, при увеличении УК за счет нераспределенной прибыли прошлых лет участники ООО обязаны платить в бюджет налог на прибыль с разницы в номинальной стоимости доли (Письма Минфина России от 30.05.2013 N 03-03-06/1/19742, от 26.09.2011 N 03-03-06/1/588). Такая позиция не бесспорна. В юридической литературе описано достаточно много случаев, когда налогоплательщикам удавалось оспорить позицию финансового ведомства. Тем не менее, единая судебная практика по данному вопросу также отсутствует.
  2. Участники – иностранные организации. Аналогичная ситуация. Налогооблагаемого дохода у участника не возникает в случае переоценки основных средств компании в целях увеличении УК. Во всех остальных случаях вопрос об уплате налога на прибыль является неоднозначным. Так же, как и с акционерами АО, здесь необходимо принимать во внимание положения соглашений об избежании двойного налогообложения, так как у нерезидента разница в номинальной стоимости доли может подпадать под понятие «дивиденд» и являться налогооблагаемым доходом.
  3. Участники ООО — физические лица. И тут опять действует п. 19 ст. 217 НК РФ. У участника не возникает налогооблагаемого дохода, если номинальная стоимость его доли увеличилась за счет переоценки обществом основных средств и соответствующего увеличения УК. Однако в остальных случаях при нежелании платить налог на доходы придется доказывать свою позицию в суде.

Кроме того, поскольку в отношении участников (акционеров) – физических лиц ООО выступает в роли налогового агента, оно также в случае неуплаты налога и неуведомления налоговых органов о наличии у лица налогооблагаемого дохода может быть привлечено к ответственности за неисполнение функций налогового агента.

Таким образом, наиболее выгодно с позиции налогообложения увеличивать УК за счет переоценки основных средств либо за счет иного имущества, если речь идет об АО, где акционерами выступают юридические лица. В остальных случаях при невключении разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью доли (акции) либо стоимости дополнительных акций в налогооблагаемый доход очень вероятен спор с налоговыми органами, исход которого весьма непредсказуем.

Нюансы в процедуре увеличения УК

Что касается непосредственно процедуры увеличения УК за счет имущества общества, то следует обратить внимание на некоторые нюансы при ее проведении.

Для ООО:

В ООО решение об увеличении УК за счет имущества общества принимается исключительно общим собранием участников.

В протоколе/решении необходимо отразить решение участников по вопросам:

  • Об увеличении УК за счет имущества общества.

В этой части решения участники определяют, за счет какого источника будет увеличен УК компании, а также новый размер УК.

  • О внесении изменений в устав организации в части увеличения УК. Изменения в устав ООО либо устав в новой редакции прикладываются к протоколу/решению в виде приложений.

При этом для принятия решения об увеличении УК необходимо 2/3 голосов от общего количества участников, если большее количество голосов не предусмотрено уставом.

После принятия соответствующих решений обществу необходимо пройти этап государственной регистрации.

Для регистрации в ИФНС общество предоставляет:

  1. Нотариально удостоверенное заявление о государственной регистрации по форме № Р13001. С июля 2013 года действуют новые формы заявлений на регистрацию!
  2. Протокол общего собрания, на котором принято решение об увеличении УК ООО за счет его имущества.
  3. Изменения, вносимые в устав, или устав в новой редакции в двух экземпляра.
  4. Квитанцию об уплате госпошлины 800 руб. (с 12 марта 2014 года необязательно!).

Обратите внимание, закон (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») устанавливает исчерпывающий перечень документов, предоставляемых в ИФНС для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы компании. Тем не менее, для подстраховки рекомендую прикладывать также бухгалтерский баланс за предыдущий финансовый год – копию, сшитую и заверенную печатью и подписью руководителя компании ( так как общество вправе увеличивать УК за счет своего имущества только на разницу между стоимостью чистых активов и суммой УК и резервного фонда. При этом за основу для расчетов принимаются данные бухгалтерской отчетности прошедшего финансового года).

Для АО:

В АО решение об увеличении УК за счет имущества общества принимается в зависимости от того, каким способом увеличивается УК: путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем выпуска дополнительных акций.

При увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций решение об увеличении принимается только общим собранием акционеров по предложению совета директоров. При выпуске дополнительных акций решение может быть принято общим собранием акционеров либо советом директоров, если в уставе прописано соответствующее полномочие.

В протоколе общего собрания акционеров необходимо принять решения по следующим вопросам:

  • Об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем выпуска дополнительных акций.

Если изменяется номинальная стоимость, то в решении по этому вопросу указываются категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается; их стоимость после увеличения; способ размещения (конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью).

При дополнительной эмиссии ценных бумаг в решении указываются количество дополнительных размещаемых акций, способ их размещения (открытая или закрытая подписка), цена или порядок ее определения, форма оплаты.

  • О внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением УК. Изменения в устав либо устав в новой редакции прикладываются к протоколу/решению в виде приложений.

Пошаговый алгоритм увеличения уставного капитала ООО за счет вклада участника (деньги, имущество) – инструкция и проводки

Общество вправе увеличить размер своего капитала, если на то есть необходимость. Для этого нужно организовать собрание, принять решение, подготовить документы и сообщить об увеличении в государственный орган – ФНС.

При этом способов повышения величины УК ООО несколько. Одним из них является увеличение за счет внесения вклада одним из учредителей общества – деньгами или имуществом.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ +7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ 8 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ Это быстро и бесплатно!

Ниже приведена пошаговая последовательность действий, которую нужно выполнить учредителям ООО для изменения размера УК по причине внесения дополнительного вклада.

Можно ли увеличить УК ООО с помощью дополнительного взноса?

Да, размер уставного капитала может быть увеличен за счет дополнительного вклада участника. При этом внесен он может быть в любом виде – в виде имущества (товары, материалы, основные средства), в денежном виде – наличном, безналичном.

Данная необходимость появляется при вводе нового участника в состав учредителей общества. Также учредители могут внести дополнительные взноса при повышении размера их долей.

Не достаточно просто внести деньги или имущество в уставной капитал. Данную процедуру нужно правильно оформить, внести изменения в устав, уведомить о корректировках налоговых орган, который занимается гос.регистрацией юридических лиц.

Повысить УК можно также за счет имущества общества — за счет прибыли по итогам года.

Пошаговая инструкция повышения УК общества имуществом учредителя

Процедура увеличения размера уставного капитала за счет имущества участников ООО регулируется ст.19 Закона №14-ФЗ в ред. от 23.04.2018.

В указанной статье сказано, что увеличить величину УК можно за счет дополнительных вкладов учредителей общества и повышения размера их долей. При этом стоимость доли может повышаться на размер, равный или меньший дополнительного взноса.

Любой действующий учредитель может внести дополнительный взнос. При этом его размер ограничивается – не должен превышать части общей стоимости добавочных вкладов, пропорциональной величине доли этого учредителя в УК общества.

Вклад может вносить также новое лицо, которое вводится в состав ООО.

Добавочные взносы могут вноситься как по решению общего собрания, так и на основании заявления участника или третьего нового лица.

Пошаговая инструкция по проведению процедуры увеличения за счет дополнительных взносов:

Шаг 1. Пишется заявление действующего участника о желании внести дополнительный вклад в существующий капитал. При вводе нового учредителя (третье лицо) заявление составляется этим лицом. Этот шаг необязательный. Увеличить капитал за счет добавочных взносов можно без заявления.

Шаг 2. Созывается общее собрание участников ООО. Если учредитель один, то он единолично принимает решение.

Шаг 3. На собрании обсуждается вопрос ввода нового участника в общество, устанавливается размер его доли и величина взноса. Если новый участник не вводится, а уставный капитал увеличивается за счет дополнительных вкладов действующих учредителей, то определяется сумма взносов и величина увеличения их доли в связи с этим.

Шаг 4. Принимается решение о вводе нового участника, размере его доли и вклада – единогласно (при этом доля не может быть больше вклада). Если взносы вносят действующие учредители, то принимается решение об увеличении капитала 2/3 голосов (если иное не установлено в самом обществе). Если вклад вносится на основании заявления, то решение должно приниматься единогласно.

Шаг 5. Взносы должны быть внесены в уставный капитал в течение двух месяцев с момент принятия решения – в любом виде (имущество, безналичное перечисление, наличные деньги, валютные средства). Если вклад вносится на основании заявления нового участника или действующего, то на внесение отводится 6 месяцев.

Шаг 6. В течение месяца после внесения принимается решение об итогах процедуры, а также о внесении необходимых изменений в Уставные документы в связи с повышением величины УК.

Шаг 7. В течение месяца после утверждения решения об итогах из шага 5 нужно направить в налоговый орган пакет документов для государственной регистрации изменений.

Шаг 8. Если у ООО типовой Устав, то в течение месяца с даты принятия решения об итогах, нужно сообщить в ФНС о повышении УК.

Если указанные сроки не будут соблюдены или не будут предоставлены необходимые документы, то изменение уставного капитала не будет считаться состоявшимся, и учредители могут требовать свои вклады обратно.

Какие нужны документы?

В процессе процедуры увеличения уставного капитала за счет вклада нового или действующего учредителя нужно оформить ряд документов. Их перечень приведен в ст.17 Закона №129-ФЗ.

Перечень:

  1. Заявление от участника или третьего лица, если повышение проводится на основании личного желания данных лиц (указывается размер доли, состав вклада, срок внесения, величина доли, прочие условия).
  2. Заявление о государственной регистрации изменений в уставе Р13001 — образец.
  3. Решение о внесении изменений в уставные документы.
  4. Новые учредительные документы (новая редакция Устава).
  5. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.
  6. Решение об увеличении уставного капитала.

Скачать образец Протокола общего собрания ООО об увеличении УК — .

Скачать образец Решения единственного учредителя о повышении УК — .

Бухгалтерские проводки

Уставный капитал учитывается по кредиту счета 80. Это пассивный счет, по кредиту которого отражается общая сумма капитала, сформированного на стадии регистрации ООО.

Сальдо счета 80 не меняется до того момента, пока общество не решить увеличить УК за счет дополнительных взносов или ввода нового учредителя.

Увеличение уставного капитала обязательно отражается по кредиту счета 80 – сумма должна увеличиться. При этом проводка выглядит так Дт 75 Кт 80.

Далее выполняются проводки по отражению вкладов в зависимости от их состава – имущество, деньги.

В таблице ниже приведены проводки, которые сопровождают процедуру повышения размера УК за счет дополнительных средств, имущества:

Операция Дебет Кредит
Отражено увеличение УК общества (задолженность учредителей по вкладам) 75 80
Учредитель вносит вклад в виде имущества – материалы 10 75
Внесен вклад в виде имущества – основные средства 08 75
Отражен дополнительный взнос в виде товаров 41 75
Денежный взнос (наличные, безналичные, иностранная валюта) 50,51,52 75

Полезное видео

Подробнее об особенностях процедуры смотрите в этом видео:

Выводы

Уставный капитал общества можно увеличить за счет внесение добавочного взноса. Учредители могут принять решение об этом на общем собрании, а также на основании заявления одного или нескольких учредителей.

Также в состав участником может быть введено новое лицо, за счет доли которого произойдет увеличение размера УК ООО.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *