Ст 23 ФЗ 129

Содержание

С 1 января 2016 года налоговый орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (например, в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в реестр юридических лиц), вправе осуществить проверку этих сведений посредством проведения определенных мероприятий. Данное право контролеров закреплено в п. 4.2 ст. 9 Закона № 129‑ФЗ.

Для реализации обозначенного права в полном объеме принят подзаконный акт – Приказ ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (далее – Приказ № ММВ-7-14/72@), в котором конкретизированы основания, условия и способы проведения подобных мероприятий. Комментируемый приказ действует с 5 июня 2016 года.

ООО «Консалтинговое бюро «Эврика!» 📌 РекламаВсе оттенки белого или как выжить бизнесу после черного Приглашаем Вас на семинар от практикующего адвоката Натальи Скобкиной Узнать больше

Итак, одним из оснований для проведения проверки сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в Законе № 129‑ФЗ и Приказе № ММВ-7-14/72@ названо заявлениезаинтересованного лица (таковым в силу п. 6 ст. 9 Закона № 129‑ФЗ может быть как юридическое лицо, так и физическое лицо). Возражения заинтересованного лица, приводимые им в заявлении, должны быть аргументированы и документально подтверждены. В приложении к Приказу № ММВ-7-14/72@ приведен рекомендованный образец заявления. Несмотря на то, что форма заявления носит рекомендательный характер, изменять ее заинтересованному лицу не следует. В противном случае (если заявление подано не по форме или в нем содержится ссылка на неподтвержденные факты) налоговый орган может отклонить заявление и не проводить проверку достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ. Это следует из пп. 2 п. 5 Приказа № ММВ-7-14/72@.

Платформа ОФД 📌 РекламаОФД со скидкой 30%. Новогодняя акция на подключение касс ОФД поможет бухгалтеру сдать отчеты + аналитика продаж + работа с Честным ЗНАКом Узнать больше

По смыслу п. 7, 9 Приказа № ММВ-7-14/72@ проверка достоверности сведений на основании заявления заинтересованного лица может быть проведена в двух случаях:

1. При подаче сведений для их внесения в реестр (в случае внесения изменений в устав, в уже имеющиеся в ЕГРЮЛ сведения), при их подаче в налоговый орган.

В этом случае проверка достоверности сведений осуществляется в пределах срока, установленного для соответствующей государственной регистрации вносимых изменений, словом, в течение пяти рабочих дней с момента подачи документов (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129‑ФЗ). Но если для полноценной проверки названного срока окажется недостаточно, налоговики вправе принять решение о приостановлении регистрации на срок не более одного месяца. Причем решение о приостановлении они могут принять лишь в течение срока, установленного для регистрации (п. 7 Приказа № ММВ-7-14/72@). Следовательно, такое решение, принятое за пределами названного срока, будет незаконным.

В решении о приостановлении регистрации должны быть указаны (абз. 4 п. 4.4 ст. 9 Закона № 129‑ФЗ):

  • основания, по которым она приостановлена;
  • срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц. Названный срок для представления заявителем документов и пояснений не может составлять менее пяти дней.

Обратите внимание

Решение о приостановлении регистрации выдается или направляется заявителю одним из способов, поименованных в п. 4 ст. 23 Закона № 129‑ФЗ. В какой срок юридическому лицу, сведения которого решено проверить, должно быть направлено такое решение, в п. 4.4 ст. 9 Закона № 129‑ФЗ не уточняется. В то же время наличие в нем перекрестной ссылки на п. 4 ст. 23, который определяет не только способ представления «отказного» решения, но и срок (в течение одного рабочего дня, следующего за днем его принятия), свидетельствует о том, что решение о приостановлении должно быть направлено юридическому лицу также в течение одного рабочего дня.

Проверка сведений в обозначенной ситуации может быть осуществлена способами, определенными п. 4.2 ст. 9 Закона № 129‑ФЗ, механизм реализации каждого из которых уточнен положениями комментируемого приказа:

  • изучение документов и сведений, имеющихся у налогового органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;
  • получение необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие‑либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки. Для дачи пояснений п. 12 Приказа № ММВ-7-14/72@ разрешено вызывать любых физических лиц, которым могут быть известны какие‑либо обстоятельства, имеющие значение для проверки сведений;
  • получение справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки. В силу п. 13 Приказа № ММВ-7-14/72@ налоговики вправе направить запросы в органы государственной власти и местного самоуправления юридическим лицам, нотариусам и иным лицам;
  • осмотр объектов недвижимости. Согласно п. 14 Приказа № ММВ-7-14/72@ осмотр должен проводиться при участии двух понятых либо с применением видеозаписи. Результаты осмотра отражаются в протоколе, который должны подписать все участники осмотра;
  • привлечение специалиста или эксперта для участия в проведении проверки. Специалист или эксперт должен обладать специальными знаниями и навыками и не иметь заинтересованности в результате мероприятий (п. 15, 16 Приказа № ММВ-7-14/72@). В постановлении на проведение экспертизы должны быть указаны данные эксперта, вопросы, поставленные перед ним, а также приведен перечень материалов, представленных на экспертизу.

2. После отражения сведений о юридическом лице (подчеркнем, любом лице) в ЕГРЮЛ.

В этом случае проверка проводится не более одного месяца, следующего за истечением семи рабочих дней со дня получения заявления от заинтересованного лица, посредством любого из перечисленных выше способов (от «а» до «д»). Однако, если проверка осуществляется способами «б», «в» или «д», срок ее проведения может быть увеличен с одного месяца до двух (п. 9 Приказа № ММВ-7-14/72@).

Если по результатам проверочных мероприятий сомнения налогового органа (или претензии заинтересованного лица) о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, окажутся обоснованными, то налоговики могут поступить так:

1) отказать в регистрации представленных сведений. В этом случае принимается соответствующее решение с указанием основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, поименованные в п. 1 ст. 23 Закона № 129‑ФЗ;

2) направить уведомление о необходимости представления достоверных сведений.

В соответствии с п. 6 ст. 11 Закона № 129‑ФЗ уведомление будет направлено, если у регистрирующего органа вызовут сомнения следующие сведения:

  • адрес юридического лица;
  • сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о держателе реестра акционеров, размерах и номинальной стоимости долей в ООО, передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;
  • Ф. И. О. директора, его паспортные данные или ИНН.

Для представления новых достоверных сведений или доказательств достоверности поданных ранее сведений, вызвавших сомнения у инспекторов, юридическому лицу отведено 30 дней с момента направления уведомления. Если он этого не сделает, то контролеры внесут в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице (пп. з.1 п. 7 ст. 7.1 Закона № 129‑ФЗ, п. 18 Приказа № ММВ-7-14/72@).

Обратите внимание

Закон № 129‑ФЗ и Приказ № ММВ-7-14/72@ определяют порядок внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в нем. И только. Порядок аннулирования такой записи упомянутыми документами не определен. Следовательно, появление (однажды) в ЕГРЮЛ подобной записи станет своеобразной черной меткой для юридического лица, которая впоследствии может осложнить ему жизнь. Выход из данной ситуации очевиден: получив от налоговиков вышеупомянутое уведомление, нужно в установленный срок представить новые достоверные сведения.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Кстати, с 2016 года этот перечень дополнен еще одним основанием (пп. х): несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, определенных настоящим федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Приостановление регистрации юрлиц. Что делать: ждать, пояснять или жаловаться?!

Привет всем! Как мера в борьбе за достоверность ЕГРЮЛ приостановление государственной регистрации продолжает активно применяться регистрирующими органами. Представленные на государственную регистрацию документы регулярно попадают в «дыру во времени», или по-простому – «приостановку»: в установленный для получения результата срок выдают «решение о приостановлении государственной регистрации» и получение государственной услуги откладывается «на время приостановления».

С момента начала применения «приостановки» прошло больше года и можно привести ряд наблюдений и обобщений. Как говорится, по пунктам:

  1. Практика приостановлений.
  2. Предоставление документов и пояснений при приостановлении.
  3. Действия в случае приостановления.
  4. Судебная практика обжалования приостановлений.

Практика приостановлений

Закон предусматривает, что основания, условия и способы проведения проверочных мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливает ФНС России (пункт 4.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ). Получается: повод для проверки – «обоснованные сомнения», а «основания проверки» – именно те обстоятельства, которые в таком качестве названы в соответствующем нормативном акте ФНС России (Приказ ФНС России от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (зарегистрирован Минюстом России 20 мая 2016 г., регистрационный № 42195), далее именуются – «Основания и Порядок», в нем названо шесть оснований для проверки и девять условий, при наличии которых названные в качестве оснований обстоятельства таковыми не являются (файл «Основания проверки достоверности по Приказу ФНС России №72@»).

Установленные ФНС России основания проверки достоверности в большинстве своем сформулированы достаточно конкретно и действительно относятся к ситуациям, в которых достоверность включаемых в ЕГРЮЛ сведений может вызывать обоснованные сомнения. Кроме одного – за номером «2» (подпункт 2 пункта 2 Оснований и Порядка). Универсальность формулировки «несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган…, сведениям, имеющимся у территориальных органов ФНС России» привела к большой популярности данного основания при принятии решений о приостановлении регистрации.

Так, в случае изменения адреса, на совершенно «нормальный немассовый», то есть при отсутствии «оснований для проверки достоверности включаемых сведений в связи с адресом» за номером 3 (подпункт 3 пункта 2 Оснований и Порядка), регистрирующие органы используют возможность сослаться на «несоответствие сведений» относительно документов, составленных налоговым органом по новому адресу, сотрудники которого в силу ряда причин не заинтересованы «в обнаружении по адресу» признаков меняющего адрес юридического лица.

В решении о приостановлении может быть указано, например, так: «В соответствии с П.П.2) п. 2 Оснований, условий и способов проведения, указанных в пункте 4.2 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утвержденных Приказом ФНС России от 11.02.2016 г. № ММВ-7-14/72@, несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России, является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц. В представленном для государственной регистрации заявлении указан адрес: такой-то, т. е. связанный с изменением места нахождения ООО «Такого-то». При этом, согласно документально подтвержденной информации, представленной в регистрирующий орган из налогового органа местонахождение ООО «Такого-то» по адресу: такой-то не подтверждено».

Так подробно, «в чем несоответствие», пишут не всегда, есть решения, в которых ограничиваются одной ссылкой на подпункт 2 пункта 2 Оснований и Порядка без подробного указания, в чем именно «несоответствие».

У некоторых регистрирующих органов обусловленное выполнением обязанности обеспечения внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений желание приостановить регистрацию не вмешается даже в широкие рамки подпункта 2 пункта 2 Оснований и Порядка. Тогда получаются решения, в которых имеется указание только на норму закона, предусматривающую повод для проверки достоверности сведений – «в силу пункта 4.2. Закона № 129-ФЗ в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, регистрирующему органу дано право проведения проверки достоверности сведений».

Часто в таких решениях нет указания, чем «обосновываются сомнения», ведь «право есть» вот и приостановили. Или указываются обстоятельства, вообще не предусмотренные в Основаниях и Порядке, например, «сомнение в достоверности внесенных сведений», «регистрация руководителя по месту жительства в другом регионе», «подача документов с по сети интернет за электронно-цифровой подписью заявителя», «с целью предупреждения противоправных действий, направленных на установление контроля третьих лиц над обществом и его активами вопреки интересам участников и органов управления общества» или просто «при проверке представленного для государственной регистрации заявления возникли обоснованные сомнения в достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений в отношении физического лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности фио».

Уточним, применяется приостановление только к юридическим лицам, для индивидуальных предпринимателей – не предусмотрено. Совсем. А вот для юридических лиц приостановление возможно почти по всем случаям обращений в регистрирующие органы:

  • при включении сведений в связи реорганизацией или ликвидацией юридического лица (т.е. как при начале процедуры реорганизации, так и при ее завершении, как при начале процедуры ликвидации, назначении ликвидатора, так и составлении промежуточного ликвидационного баланса и завершении ликвидации);
  • в связи с внесением изменений в учредительные документы;
  • в связи с внесением изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице (абзац 2 пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

Исключение только одно – обращение за государственной регистрацией создаваемого юридического лица (кроме создания путем реорганизации).

Абсолютным лидером по приостановлениям являются регистрации реорганизации и изменения адреса. При реорганизации приостанавливать могут как внесение записи о начале процедуры реорганизации, так с еще больше вероятностью – внесение записей при завершении реорганизации. В решениях о приостановлении могут или банально ограничиваться ссылкой на подпункт 6 пункта 2 Оснований и Порядка или пункты 4.2. или 4.4. статьи 9 Закона 129-ФЗ без указания «чем обоснованы сомнения» или все-таки сообщать, что «проводятся проверки на предмет причастности лиц, о которых в ЕГРЮЛ содержатся сведения как об учредителях и руководителях юридических лиц, участвующих в реорганизации» и «на предмет проверки достоверности сведений об адресе (месте нахождения) юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также сведений об адресе, указанных в публикации».

При изменениях адреса внесение записи о том, что юридическое лицо приняло решение об изменении адреса места нахождения приостанавливается сравнительно редко. А вот внесение сведений о самом изменении адреса приостанавливается с большой долей вероятности, как в случае изменения места нахождения, так и в случаях изменения адреса в пределах прежнего места нахождения. В решениях о приостановлении обычно делаются формальные ссылки на нормы закона и пункты Оснований и Порядка: если адрес меняется на «массовый» – на пункт 3, если «нормальный» – на пункт 2 (но не обязательно, пункт 2 ведь «очень удобный»).

В зависимости от предпочтений конкретных регистрирующих органов и должностных лиц, могут проводиться приостановления внесения изменений в сведения о лицах, имеющих право действовать без доверенности и участниках в связи с массовостью или пропиской руководителя в другом регионе, при электронной подаче документов, предоставлении документов определенными лицами, приостановление всего что подается или выборочно.

Например, случались приостановления внесения изменений по видам экономической деятельности, изменения наименования должности лица, имеющего право действовать без доверенности или изменения сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью на основании нотариально удостоверенной сделки купли-продажи доли, при котором заявителем выступает нотариус при отсутствии указанных в Основаниях и Порядке оснований.

Предоставление документов и пояснений при приостановлении

Предоставление документов и пояснений в данном случае – это право заявителя. Фактически предоставление документов и пояснений имеет добровольно-принудительный характер, поскольку обеспечивается мнением заявителя, подкрепляемым порой утверждениями сотрудников регистрирующего органа, о том, что «если не предоставить, то точно откажут».

Разумно такое мнение для случаев, в которых действительно имеются основания для проверки достоверности сведений и предоставляемые заявителем документы и пояснения отвечают критерию «наличия в них сведений, опровергающих предположение о недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений». Например, при сомнениях в достоверности адреса или реальности реорганизации в форме слияния или присоединения.

В таких случаях документы и пояснения лучше предоставить. Состав документов и содержание пояснений зависят от конкретной ситуации, характера сведений и наличия соответствующих документов.

Могут предоставляться и документы и пояснения, а при отсутствии документов, может быть достаточно и одних пояснений. Например, план помещений на этаже, фототаблица и пояснения к ним относительно расположения помещения в соответствующем здании. Или акты приема-передачи документов и имущества во исполнение решений участников о реорганизации в форме присоединения и договора о присоединении с пояснениями о цели реорганизации, со ссылками на пункты решений и договора, в соответствии с которыми эти акты составлены.

Возможны ситуации, когда оказывается достаточно одних пояснений. Например, пояснений, содержащих описание экономического смысла проводимой реорганизации. С такими ситуациями приходилось встречаться: в одних случаях «пояснения устраивали» и регистрация происходила, в других – следовали отказы. Для примера прикрепляю варианты пояснений от каждого из участвующих юридических лиц в реорганизации в форме присоединения одного ООО к другому, по которой регистрация прошла (файлы «Пояснения присоединяющего» и «Пояснения присоединяемого»).

При отсутствии оснований для проверки достоверности сведений иногда можно обойтись без предоставления документов и пояснений. Например, в одном регистрирующем органе массово приостанавливали регистрации изменения сведений в составе участников обществ с ограниченной ответственностью на основании нотариально удостоверенных сделок, заявитель – нотариус, ни разу ничего не предоставлял в регистрирующий орган и по истечении указанного в решении срока получал в электронном виде документы о государственной регистрации.

Особых требований к содержанию и форме предоставляемых пояснений закон не содержит. Заявитель вправе изложить их письменно или дать устно в регистрирующем органе. При получении устных пояснений сотрудники регистрирующих органов часто стараются исключить присутствие представителя или сопровождающего юриста, если заявитель пришел с ним.

Содержание предоставляемых письменных пояснений – произвольное, зависит от «обстоятельств и фантазии». Минимум – это заявить о сообщении в представленных на государственную регистрацию таких-то документах таких-то достоверных сведений и подтвердить достоверность сведений своей подписью. В случае «устного предоставления» желательно получить копию протокола допроса или текста объяснений, составленных сотрудниками регистрирующего органа, а при подаче письменных – получить отметку о приеме на своем экземпляре.

Закон не содержит ограничений на реализацию права на предоставление пояснений через представителя или в сопровождении юриста и способов предоставления пояснений. Например, не запрещено направить письменные пояснения почтой, однако, к таким пояснениям могут относиться с сомнениями и утверждать о необходимости их нотариального заверения.

В некоторых регистрирующих органах даже предоставившим письменные пояснения заявителям могут предлагать «ответить на вопросы», «дать объяснения» с составлением протокола допроса или заполнением бланка объяснений. Применять такую меру могут «ко всем подряд» в меру сил, насколько хватает сотрудников или «время от времени».

Само по себе отсутствие «документов и пояснений» от заявителя не является основанием для отрицательного вывода относительно достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений. Но на практике такой вывод порой делается: не подтвердили достоверность, значит, «сведения недостоверны».

Действия в случае приостановления – как поступить в случае приостановления

Из сказанного выше уже становится понятно, что в любом случае «лучше послушаться»: предоставить документы и пояснения. Если есть возможность, то еще и способствовать ответам на направленные регистрирующим органом запросы.

Если есть основания считать приостановление незаконным, то решение о приостановлении можно обжаловать. В отличие от решений об отказе в государственной регистрации, для обжалования решений о приостановлении законом не предусмотрено обязательное обращение с жалобой в вышестоящий регистрирующий орган, поэтому можно выбирать, обжаловать в административном порядке или сразу в суд.

Надо отметить, желающих обжаловать решения о приостановлении находится мало. Большинство из получивших приостановления, даже мало обоснованные и вредные, остерегается жаловаться, боясь привлечь к себе внимание «НАЛОГОВОЙ!». К тому же, смысл обжалования снижают сроки рассмотрения жалоб, так как с учетом времени принятия решения подавать жалобу и подготовки жалобы получается, что решение по результатам рассмотрения жалобы, а тем более – рассмотрения заявления в суде, принимается уже после принятия регистрирующим органом решения относительно «приостановленной регистрации».

В результате «признаков нарушения прав заявителя не обнаруживается», ведь государственная регистрация осуществлена. А то, что юридическое лицо, например, при безосновательном приостановлении регистрации изменения единоличного исполнительного органа месяц не имело возможности сдать отчетность и уплатить налоги – это получается, «не нарушение прав», подумаешь, заплатит штрафы и пени.

Обращение в органы прокуратуры обычно пользы не приносит. И по причине срока рассмотрения и по сложившейся практике направления таких обращений в органы ФНС России для рассмотрения и направления ответов (прокуратуре и заявителям). Может сработать, если очень повезет.

Более эффективным может быть личное обращение заявителя на прием к должностным лицам регистрирующего органа, компетентным на принятие решения о регистрации. Абсолютной гарантии не дает и в отношении некоторых регистрирующих органов может быть трудновыполнимым, но известны случаи положительного эффекта, когда после таких обращений решения о регистрации принимались до окончания срока приостановления.

Судебная практика обжалования приостановлений

Практика по регионам очень скудная. Однако, общий подход к разрешению таких споров наметился. Ситуаций обжалования бывает две: после приостановления выносилось решение об отказе и после приостановления принималось решение регистрации.

Так, в одном судебном акте указано, что в качестве основания для принятия решения о приостановлении названы «обоснованные сомнения», вызванные «массовостью» лица, приобретающего долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В ходе проведения мероприятий при приостановлении государственной регистрации регистрирующим органом «установлены факты ненадлежащего исполнения должностных обязанностей приобретателем доли в качестве учредителя юридических лиц». Далее сделан вывод, что «если имеются основания для проверки» регистрирующий орган вправе в установленном пунктом 4. 4. ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ порядке принять решение о приостановлении государственной регистрации (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 № 18АП-3502/2017 по делу № А76-24890/2016).

В другом – вообще сказано, что возможность обжалования решения о приостановлении государственной регистрации Законом № 129-ФЗ не предусмотрена, ссылка на пп. 4.4. ст. 9 Закона № 129-ФЗ, содержащаяся в обжалуемом решении, является достаточной для определения и понимания заявителем в отношении каких сведений у регистрирующего органа возникли сомнения в достоверности сведений и «само по себе вынесение решения о приостановлении не нарушает прав и законных интересов общества» тем более вынесено решение об отказе (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2017 г. по делу № А60-39205/2017).

В другом судебном акте встретилась обнадеживающая формулировка:

«В решении о приостановлении государственной регистрации должны быть указаны конкретные, прямо перечисленные в пункте 2 приложения к Приказу Федеральной налоговой службы России № ММВ-7-14/72@ от 11.02.2016 г., основания по которым государственная регистрация приостановлена, а именно:…».

А далее по тексту следует, что основанием для приостановления явилось наличие в регистрирующем органе сведений о том, что избираемое на должность директора лицо является «массовым» руководителем (учредителем). Представленное объяснение этого лица оценено как подтверждающее, что директор уклонился от ответов на поставленные вопросы, ограничившись общими фразами, и, тем самым, не воспользовался правом представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, представленных для внесения в ЕГРЮЛ. Доводы заявителя о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для приостановлении государственной регистрации, перечисленные в пункте 2 приложения к Приказу Федеральной налоговой службы России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72 @ отклонены судом. Суд указал, поскольку регистрирующим органом при рассмотрении представленного заявления установлена недостоверность сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, у него имелись предусмотренные законодательством основания для приостановления государственной регистрации по представленным документам. Нарушений обжалуемым решением законных интересов и прав заявителя не допущено (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 № 07АП-5265/2017 по делу № А27-26994/2016).

Решение о приостановлении в государственной регистрации

Ваша компания намерена сменить юридический адрес в другой регион? Вот уже прошла регистрация первого этапа, и вы терпеливо выдержали 20 дней с момента получения листа записи о намерении сменить адрес места нахождения. Потрачены время и нервы на выбор качественного юридического адреса, на сбор и оформление документов, оплачены пошлины и нотариальные заявления, позади остались мучительные ожидания в бесконечных очередях. Пакет документов сдан и сегодня наступил тот самый долгожданный и волнительный день принятия решения о регистрации. Получаем заветную бумажку, а там!? Вместо «ТАДАМ!!» — листочек с непонятным вердиктом: «решение о приостановлении в государственной регистрации». В глазах тоска, в душе тревога.​

Что же это такое «решение о приостановлении в государственной регистрации» и почему оно имеет право быть и для чего?

По закону РФ налоговые органы вправе приостановить государственную регистрацию, в случае если возникли те или иные сомнения. Как известно с января 2016 года процедура смены адреса значительно увеличилась по срокам. Теперь это занимает примерно месяц. Те 20 дней, которые должен выдержать предприниматель, намеривший сменить адрес, предположительно должны быть посвящены проверки документов и достоверности юридического адреса. Сомнения могут вызвать подлинность документов и предоставленных в них сведений. Тогда принимается решение о приостановлении в регистрации на срок не более 30 дней. За время приостановления будут изучаться представленные документы и сведения, которые имеются у регистрирующих органов, так же возражения заинтересованных лиц. Будет проведен осмотр предполагаемого юридического адреса. Если будут выявлены недостоверные сведения об адресе, то на почтовый адрес юридического лица будет выслано уведомление о предоставление достоверных сведений.

Если в течении 30 дней, с момента отправки, юридическое лицо не отреагирует на уведомление и не предоставит требуемых сведений, регистрирующий орган внесет запись в Единый Реестр Юридических лиц о недостоверности содержащихся сведений о юридическом лице.

Если при пристальном изучении документов и сведений сомнения в недостоверности будут развеяны, не дожидаясь окончания истечения срока приостановки, выносится положительное решение, то есть – решение о государственной регистрации.

Исходя из практики, мы видим, что с принятием нового закона о смене адреса места нахождения юридического лица такие «приостановки» происходят практически постоянно, особенно в последние два-три месяца. Если вы уверенны в качестве юридического адреса и в чистоте своей компании, переживать не стоит, регистрация в любом случае должна свершиться, нужно набраться терпения и героически выдержать срок «приостановки». В случае же если, после срока приостановления в регистрации, все же вынесено решение об отказе, вы имеете право обжаловать данное решение.

О единообразном применении положений подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Министерство финансов Российской Федерации

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО

от 25 июля 2018 года N КЧ-4-7/14383

Федеральная налоговая служба в целях единообразного применения положений подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон) поручает территориальным органам ФНС России при осуществлении своих полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, руководствоваться следующим.

Положения подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 внесены в Закон статьей 6 Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон N 67-ФЗ).

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 14.11.2017 N 309-КГ17-16400 по делу N А50-21681/2016 пришел к выводу, что введенные Федеральным законом N 67-ФЗ ограничения направлены на стабилизацию и защиту публичных интересов со стороны государства, обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе, предотвращение создания и деятельности юридических лиц, созданных для недобросовестной деятельности, путем использования подставных физических лиц и представления иной недостоверной информации в регистрирующий орган.

Данные позиции не противоречат выводам, изложенным в Определении Конституционного Суда РФ от 13.03.2018 N 580-О.

В то же время в частях 1 и 2 статьи 32 Конституции Российской Федерации закреплено, что граждане Российской Федерации имеют право участвовать в управлении делами государства как непосредственно, так и через своих представителей, имеют право избирать и быть избранными в органы государственной власти и органы местного самоуправления, а также участвовать в референдуме.

В связи с этим положения подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона не могут быть истолкованы как ограничивающие избирательные права граждан.

Таким образом, правовые основания для отказа государственной регистрации в связи с допуском такого отказа подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона отсутствуют в случае, когда внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, связано с занятием гражданином выборной должности в органы государственной власти и местного самоуправления.

Управлениям Федеральной налоговой службы по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.

Государственный советник

Российской Федерации 2 класса

К.Н.Чекмышев

Электронный текст документа

подготовлен АО «Кодекс» и сверен по:

рассылка

Проверки достоверности данных ЕГРЮЛ и другие поправки

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 11 января 2016 г.

Содержание журнала № 2 за 2016 г.М.Г. Мошкович, юрист

Изучаем изменения, внесенные в Законы об ООО и о госрегистрации юридических лиц

В 2016 г. государственная регистрация юридических лиц, а также регистрация изменений в ЕГРЮЛ будет происходить по новым, более жестким правилам. Вводятся также ограничения для граждан, запятнавших себя участием в проблемных компаниях. Рассмотрим же, что конкретно изменилось.

В этой статье мы не будем касаться нюансов, которые действуют для ООО, применяющих типовые уставы.

Регистрирующий орган будет проверять представленные сведения

До 2016 г. у регистраторов было мало прав в отношении представляемых заявителями документов. Проверить они могли только форму заявления о госрегистрации на предмет правильности ее заполненияп. 4.1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ). Требовать какие-либо иные документы, кроме прямо названных в Законе для конкретных случаев, было нельзяп. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

Теперь же регистрирующие органы получили право проводить проверки включаемых (включенных) в ЕГРЮЛ сведений, а в некоторых случаях и приостанавливать регистрацию на период такой проверки.

Вот как это будет происходить.

Если документы подает действующее юридическое лицо

Предположим, что вы подготовили комплект документов на регистрацию в связи с одним из следующих поводов:

  • <или>внесены изменения в устав;
  • <или>изменились данные, включаемые в ЕГРЮЛ;
  • <или>ваша компания реорганизуется или ликвидируется.

Порядок действий регистрирующего органа, получившего ваши документы, покажем на схеме.

1п. 4.4 ст. 9, подп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ

Как видим, основание для проверки сформулировано крайне расплывчато. Какого рода сомнения и как они должны быть обоснованы — пока непонятно. Единственное на сегодняшний день конкретное основание, названное в Законе, — получение регистратором письменного возражения заинтересованного лица относительноп. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ:

  • <или>регистрации внесенных в устав изменений;
  • <или>предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

Кого можно считать заинтересованным лицом, Закон не определяет, ясно только, что это может быть как гражданин, так и организация. Возможно, что-то прояснит форма такого возражения (ее должна утвердить ФНСп. 5.9.53 Постановления Правительства от 30.09.2004 № 506). Требования к подписи автора таковып. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ:

  • <если>заявление отправлено по почте — подпись должна быть заверена нотариусом;
  • <если>заявление представлено лично — регистратор проверяет паспорт;
  • <если>заявление направлено через Интернет — должна быть электронная подпись.

Если заявление от имени организации подает не директор, а другой представитель, то нужно приложить нотариальную доверенность.

В решении о приостановлении, которое вам должны выдать не позднее следующего рабочего дня после дня принятияп. 4.4 ст. 9, п. 4 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, будут указаны основания для проверки. Так что читайте его внимательно. Также там будет указан и срок (не менее 5 дней), в течение которого у вас будет возможность дать регистратору какие-либо документы и пояснения в свою защитуп. 4.4 ст. 9, п. 4 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Возможны ли какие-либо санкции в случае непредставления таких документов, к примеру штраф за непредставление или за несвоевременное представление сведений в регистрирующий органпп. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ? На наш взгляд, нет. Ведь это не обязанность, а право организации.

Отметим, что в рамках проводимой проверки регистрирующий орган не только изучает ваши документы, пояснения и заявления заинтересованных лиц. Он также вправеп. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ:

  • получать объяснения от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проверки;
  • получать справки и сведения по вопросам, возникающим при проведении проверки, в том числе у нотариусаст. 5 Основ законодательства о нотариате;
  • проводить осмотр объектов недвижимости. К примеру, помещения, указанного в качестве адреса регистрации;
  • привлекать для участия в проверке специалиста или эксперта.

Основания, условия и способы проведения таких мероприятий, а также порядок использования полученных результатов этих мероприятий должны быть установлены нормативным актом ФНСп. 4.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ; п. 5.9.52 Постановления Правительства от 30.09.2004 № 506. Его пока нет, несмотря на вступление поправок в силу. Будем надеяться, что этот документ примут быстро и он снимет возникающие вопросы.

Если поданы документы на регистрацию нового юридического лица

Проверка может быть проведена и в отношении документов, представленных на регистрацию при создании новой компаниип. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ. Если сведения сочтут недостоверными, в регистрации будет отказаноп. 4.4 ст. 9, подп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Любопытно только, как регистраторы успеют провести серьезную проверку в срок, отведенный для регистрации нового юрлица, — 3 рабочих дня со дня представления стандартного комплекта документовп. 3 ст. 13, ст. 12 Закона № 129-ФЗ. Ведь приостановление регистрации для этого случая не предусмотрено.

Если регистрирующий орган пришел к выводу о недостоверности сведений, уже включенных в ЕГРЮЛ

Впрочем, даже если регистраторы изначально и пропустят недостоверные сведения, то это не помешает им найти таковые позже. Поскольку начиная с 1 января 2016 г. они получили право проверять не только те сведения, которые будут вноситься в ЕГРЮЛ, но и те, которые были внесены ранееп. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ. В том числе и до 2016 г.

Узнать о результатах такой проверки вы сможете из так называемого уведомления о недостоверности. Его пришлют директору компании, а также всем ее участникам в случае, если у регистрирующего органа вызовут сомнения какие-либо из следующих сведенийп. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ:

  • адрес компании;
  • ф. и. о. директора, его паспортные данные или ИНН;
  • данные об учредителях (участниках);
  • данные о держателе реестра акционеров;
  • размеры и номинальные стоимости долей в ООО;
  • передача долей или частей долей в залог или иное их обременение;
  • данные лица, управляющего долей, которая переходит в порядке наследования.

В течение 30 дней после направления такого уведомления вам необходимо:

  • <или>сообщить новые сведения (достоверные);
  • <или>представить документы, доказывающие, что старые сведения (указанные в реестре) достоверны.

В противном случае регистраторы внесут в ЕГРЮЛ запись о недостоверности соответствующих данныхп. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ. Интересно, что о дальнейшей судьбе такой записи ничего не сказано. Надеемся, что ее аннулируют в случае, если позднее вы все-таки представите сведения, которые устроят регистрационный орган. Но неплохо бы прописать это в Законе.

Такая запись в отношении организации может быть внесена и на основании заявления гражданина о том, что сведения о нем в ЕГРЮЛ недостовернып. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ. Заявление надо подавать по определенной форме, которую должна утвердить налоговая службап. 5.9.54 Постановления Правительства от 30.09.2004 № 506.

Каковы будут последствия внесения записи о недостоверности? Директора компании могут оштрафовать за внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений (от 5 до 10 тыс. руб.) либо дисквалифицировать, если нарушение повторноепп. 4, 5 ст. 14.25 КоАП РФ.

Что касается недостоверности адреса, то, как разъяснял ранее ВАС, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица при наличии двух условийп. 6 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61:

  • у регистратора есть информация о невозможности связаться с компанией по адресу в ЕГРЮЛ;
  • достоверные сведения об адресе по запросу регистратора не представлены.

Если о недостоверности сведений об адресе узнает банк, то это может стать основанием для закрытия счета в связи с невозможностью обновить данные о клиенте в соответствии с «антиотмывочным» законодательствомПостановление Президиума ВАС от 27.04.2010 № 1307/10; Письмо ФНС от 25.06.2014 № СА-4-14/12088 (п. 4).

Надо полагать, что сведения о недостоверности данных будут отражаться и в выписке из ЕГРЮЛ со всеми вытекающими последствиями. К примеру, контрагенты, узнав о недостоверности данных компании в реестре, могут отказаться с ней дальше сотрудничать. Ведь вполне возможно, что работа с таким партнером приведет к обвинениям в непроявлении должной осмотрительности со стороны ИФНС.

Вводятся ограничения в отношении граждан с плохой репутацией

Граждане, имеющие отношение к проблемным компаниям, с 2016 г. столкнутся с препятствиями при попытке участия в других юридических лицах. Также они временно не смогут работать в должности руководителяподп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Как будут действовать новые ограничения — покажем в таблице.

Статус гражданина в проблемной организации Основания для ограничений на участие (руководство) в других компаниях Срок действия ограничения для гражданина
  • <или>руководитель*;
  • <или>участник ООО с долей не менее 50%
  • <или>проблемная организация исключена из реестра как недействующая при наличии задолженности перед бюджетом (либо когда такая задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица);
3 года с момента исключения проблемной организации из реестра
  • <или>в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений об адресе проблемной компании или о директоре (если только он не сам подавал заявление о недостоверности сведений о нем)
3 года с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности
  • <или>не исполнено решение суда о ликвидации проблемной организации
До исполнения решения суда (если не исполнено — бессрочно)

* Ограничения в отношении руководителя фактически дублируют положения КоАП о дисквалификации. С той разницей, что административное наказание в виде дисквалификации назначается судьейст. 3.11 КоАП РФ, а поправки разрешают налагать такие ограничения во внесудебном порядке. Так что можно ожидать судебного оспаривания новых норм.

Таким образом, если срок ограничения еще не истек, то в регистрации компании с участием (или под руководством) такого гражданина будет отказаноподп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Репутационную проверку кандидатов в участники (руководители) теперь придется делать и действующим организациям. Ведь если вы возьмете на работу директора с «темным прошлым», то изменения в реестре вам не зарегистрируют. А риски дальнейшего сотрудничества с таким лицом будет нести компания. И если у третьего лица возникнут убытки из-за отсутствия или недостоверности каких-либо данных о вашей организации в ЕГРЮЛ, то возмещать их придется вамп. 2 ст. 51 ГК РФ.

Но неподходящего директора, по крайней мере, всегда можно уволить — слава богу, основание для этого естьп. 2 ст. 278 ТК РФ. А вот как быть, если доля в компании уже продана (подарена, перешла по наследству) такому лицу? Большой вопрос…

Перечень оснований для отказа в регистрации увеличился

При отказе в государственной регистрации заявителю всегда выдают решение, которое должно содержать ссылку на конкретное нарушение, прямо названное в Законе в качестве основания для отказап. 2 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Например, представлен неполный комплект документов или заявление подписано неуполномоченным лицомподп. «а», «д» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Однако с 2016 г. перечень «отказных» нарушений дополняется новым пунктом, который звучит так: «несоблюдение… порядка проведения… ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации»подп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Как видим, его первая часть вполне понятна и имеет отношение к конкретным ситуациям. А вот под вторую можно подогнать нарушение любых требований Закона и регистрации, даже и не названных там в качестве «отказных» (также и в отношении ИП). Представляется, что на этот пункт будут ссылаться в том числе и при отказе в регистрационных действиях из-за «обоснованных сомнений» в достоверности представленных сведенийп. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ. Потому что сегодня недостоверность сведений входит в число «отказных» оснований только применительно к адресу организацииподп. «р» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Меняются требования в отношении адреса юридического лица

В реестре должен быть указан адрес юридического лица

Напомним, что ГК РФ уже с 01.09.2014 различает понятия «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица»пп. 2, 3 ст. 54 ГК РФ; п. 1 ст. 3 Закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ. Место нахождения должно быть указано в уставе компаниип. 5 ст. 54 ГК РФ, а адрес — только в реестре (если иное не предусмотрено уставом).

Согласно ГК место нахождения — это населенный пункт (муниципальное образование (МО)), где организация зарегистрирована на том основании, что там находится ее постоянно действующий исполнительный орган (то есть руководитель)п. 2 ст. 54 ГК РФ.

Муниципальное образование — это городское или сельское поселение, муниципальный район, городской округ, городской округ с внутригородским делением, внутригородской район либо внутригородская территория города федерального значенияп. 1 ст. 2 Закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ.

Таким образом, для обозначения места нахождения компании достаточно указать только название населенного пункта (муниципального образования). К примеру, муниципальный округ «Теплый Стан» в г. Москве.

А адрес — это уже конкретные дом и улица. Причем ГК не уточняет, о каком адресе идет речь: о том, где организация действительно «сидит», или о любом адресе для связи с ней (в обиходе именуемом юридическим).

Мы обратились за советом к судье ВАС в отставке, и вот что она нам разъяснила.

ИЗ АВТОРИТЕТНЫХ ИСТОЧНИКОВ

ПЕТРОВА Светлана Михайловна Судья Высшего арбитражного суда РФ в отставке, доцент Российского государственного университета правосудия, к. ю. н.

“Действующее законодательство не содержит таких понятий, как «фактический адрес» и «почтовый адрес». Понятие «адрес юридического лица» также не определено. Поэтому право выбора, какой именно адрес указать в ЕГРЮЛ, принадлежит самой организации. В связи c изложенным организациям, у которых фактический адрес отличается от почтового, не требуется в 2016 г. вносить изменения в ЕГРЮЛ из-за поправок в подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ. Изменения придется вносить только при наличии объективных причин — к примеру, при смене адреса, указанного в качестве адреса юридического лица в реестре”.

Сказанное косвенно подтверждают поправки в Закон о регистрации, допускающие регистрацию фирмы в ЕГРЮЛ по адресу места жительства участника либо руководителя ОООп. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Но хотелось бы более точных формулировок в ГК, дабы исключить риски того, что регистраторы будут требовать внесения в реестр фактического адреса организации.

Ведь по старым требованиям в ЕГРЮЛ включались данные о месте нахождения (адресе) руководителя, по которому ведется связь с организациейподп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ (ред., действ. до 29.12.2015). А начиная с 29.12.2015 в ЕГРЮЛ должен отражаться адрес юридического лица в пределах его местонахожденияп. 3 ст. 54 ГК РФ. Какой из этих поправок следует вывод?

Если предположить, что под понятием «адрес юридического лица» в ГК и Законе о регистрации действительно подразумевается адрес для связи, то все, по сути, осталось по-прежнему. Организация может фактически находиться по адресу, отличному от адреса в ЕГРЮЛ. При этом, если она не получит важные письма, отправленные на юридический адрес, либо заинтересованное лицо не найдет там ее представителя, то пенять придется на себяп. 3 ст. 54, ст. 165.1 ГК РФ.

Сведения об изменении места нахождения нужно вносить в ЕГРЮЛ по-новому

Как мы уже сказали, указывать конкретный адрес в уставе необязательно. Поэтому и до 2016 г. регистрационный орган требовал вносить поправки в устав только при смене места нахождения компанииПисьмо ФНС от 31.01.2014 № СА-4-14/1645 (вопрос № 14.2.05.58). Теперь же такой подход прописали в законе, изменив порядок регистрации данных сведений.

Предположим, ваша компания решила переехать. Покажем алгоритм взаимодействия с регистраторами на схеме.

1п. 2 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ; п. 3 ст. 11, подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ; 2п. 6 ст. 17, подп. «в.2» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ; 3п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ; 4п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ; 5п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ

Таким образом, если в пределах МО «Теплый Стан» в г. Москве вы поменяли улицу Бакулева на улицу Островитянова, то нужно просто сообщить об этом в ЕГРЮЛ. А вот если вы переехали в другой МО (поменяли улицу Бакулева на улицу Марии Ульяновой в МО «Ломоносовский»), то нужно информировать реестр в два этапа, а главное — подтверждать право пользования помещением.

Отметим, что согласно поправкам новый порядок не распространяются на случаи, когда новым адресом компании будет адрес места жительства участника ООО с долей более 50% либо руководителя ОООп. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Не совсем понятно, что хотел сказать законодатель:

  • <или>что не нужно прикладывать документы о праве пользования жилым помещением;
  • <или>что нужно регистрировать изменения в устав в обычном порядке, а не сообщать в реестр о смене места нахождения в два этапап. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

***

Понятно, что цель внесенных изменений — борьба с однодневками, «помойками» и тому подобными явлениями. Если ваша организация регулярно сдает отчетность и платит налоги, то можно надеяться, что проблем из-за поправок у вас не возникнет. Тем не менее новые нормы очевидно недоработаны. А это всегда дает основания для их произвольной трактовки налоговыми органами на местах. Поэтому будем ждать уточнения изменений, а также появления подзаконных нормативных актов в развитие темы. Мы со своей стороны также постараемся в ближайшее время получить разъяснения у официальных лиц и рассказать вам о результатах.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *