Открытие филиала — это почти всегда значимое событие в жизни компании. Для одних компаний это означает рост и территориальное расширение бизнеса, для других — серьезные структурные изменения (такие, например, как переход холдинга на единую акцию). В процедуре открытия филиала есть свои особенности и нюансы, а с его работой связаны некоторые неоднозначные вопросы. Читайте о них в этом материале.

Часто приходится слышать от руководителей некоторых компаний, что «в открытии филиала нет необходимости, достаточно небольшого обособленного подразделения, то есть представительства».

Вместе с тем все перечисленные термины имеют различный правовой режим, закрепленный законодателем. И путаница в юридических определениях может привести к нарушению положений закона. Так что же такое филиал и чем он отличается от представительства или обособленного подразделения?

В соответствии с п. 2 ст. 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Под представительством гражданское законодательство понимает обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (п. 1 ст. 55 ГК РФ). Из буквального толкования изложенного определения следует, что вести, к примеру, текущую деятельность компании представительство не вправе.

Определение обособленного подразделения содержится и в Налоговом кодексе РФ. В соответствии со ст. 11 НК РФ к признакам обособленного подразделения организации относятся:

• нахождение такого подразделения вне офиса головной организации;

• по месту нахождения обособленного подразделения оборудованы стационарные рабочие места. При этом стационарным признается любое рабочее место, которое создано на срок более одного месяца.

При наличии указанных признаков в совокупности любое обособленное подразделение будет признаваться таковым, вне зависимости от отражения сведений об открытии соответствующих подразделений в учредительном документе организации и регистрации соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Из вышеизложенных правовых норм несложно заключить, что филиалу предоставляется более широкий круг полномочий, нежели представительствам. В этой статье будут рассмотрены порядок открытия и регистрации именно филиала, а также возможные правовые риски, которые могут возникнуть в его деятельности.

Прежняя редакция ст. 55 ГК РФ требовала, чтобы сведения о филиалах и представительствах юридического лица должны были быть отражены в его уставе. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ изложил указанную норму в новой редакции, исключив требование об указании сведений о филиалах и представительствах в учредительных документах и заменив его на обязанность вносить сведения о филиалах и представительствах компании в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем важно иметь в виду, что в положения Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) соответствующие поправки не внесли, и п. 5 ст. 5 Закона об ООО все еще содержит требование включать в устав общества сведения о филиалах и представительствах. Но поскольку п. 3 ст. 89 ГК РФ устанавливает, что устав ООО должен содержать сведения, предусмотренные Законом об ООО, то пока Закон об ООО не приведен в соответствие с нормами ГК РФ, сведения о филиале необходимо вносить и в устав, и в ЕГРЮЛ.

Решение о создании

Первым этапом открытия филиала будет принятие решения о его создании. Процедура принятия решения об открытии филиала отличается в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Каков порядок открытия филиала общества с ограниченной ответственностью?

В обществах с ограниченной ответственностью органом, принимающим решение о создании филиала, является общее собрание участников ООО. Согласно п. 1 ст. 5 Закона об ООО обязательный кворум участников, необходимый для принятия такого решения, составляет не менее двух третей голосов от общего числа участников ООО. При этом в уставе ООО может быть предусмотрен другой порядок — с большим числом голосов, необходимых для принятия такого решения.

Кроме того, уставом компании может быть предусмотрено, что принятие решения о создании филиала относится к компетенции совета директоров (подп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Оформляется принятие такого решения протоколом общего собрания участников либо решением единственного участника или протоколом заседания совета директоров.

Что касается акционерного общества, то здесь решение о создании и регистрации филиала может приниматься как общим собранием акционеров, так и советом директоров общества при условии прямого указания в уставе акционерного общества на это.

Таким образом, решение об открытии филиала в акционерном обществе оформляется либо протоколом общего собрания акционеров, либо протоколом заседания совета директоров.

Разработка и принятие положения о филиале

Основной документ, регулирующий деятельность филиала, — это Положение о филиале (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО). В этом документе должны содержаться основные положения деятельности филиала, порядок принятия решений руководителем филиала, цели и задачи создания такого обособленного подразделения.

Положение о филиале утверждается органом юридического лица, к компетенции которого отнесено принятие указанного документа. Решение об утверждении Положения о филиале может быть оформлено как отдельным протоколом уполномоченного органа организации, так и включено в один протокол совместно с принятием решения об открытии филиала.

Назначение руководителя филиала

Руководитель филиала назначается органом организации, уполномоченным на это ее учредительным документом. Такое решение также оформляется протоколом собрания соответствующего органа или решением единственного участника.

С руководителем филиала необходимо заключить трудовой договор, а также издать кадровый приказ о назначении его на должность.

Единоличный исполнительный орган компании выдает доверенность руководителю филиала, которая подтверждает соответствующие полномочия (ст. 55, 185 ГК РФ). Выдаваемая руководителю филиала доверенность должна содержать следующие сведения:

• дату составления доверенности;

• круг полномочий, которыми наделяется поверенный;

• паспортные данные поверенного, позволяющие идентифицировать лицо, которому выдается доверенность;

• подпись руководителя головной организации или иного лица, уполномоченного на выдачу доверенностей от имени организации.

Доверенность составляется в простой письменной форме. Требование о необходимости скрепления такой доверенности печатью организации прямо не предусмотрено ст. 187 ГК РФ.

Однако, исходя из положений ст. 61 АПК РФ, которая требует проставления печати на доверенностях, выдаваемых представителям в суде (если печати есть в компании), а также исходя из обычаев делового оборота, доверенность, выдаваемую руководителю филиала, все же стоит скрепить печатью организации

Кстати, если компания имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, то, как уже указывалось выше, необходимо внести соответствующие изменения в устав компании — указать, что в компании есть филиал. При этом данные изменения должны быть внесены на основании решения общего собрания участников общества либо решения единственного учредителя (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о создании филиала

В процедуре регистрации филиала организации в налоговом органе условно можно выделить два варианта. Вариант первый: открытие филиала требует внесения изменений в учредительный документ организации (для обществ с ограниченной ответственностью — всегда, для акционерных обществ — в случае, если это предусмотрено уставом). Вариант второй: открытие филиала не требует внесения изменений в учредительный документ.

В любом случае в налоговую инспекцию необходимо представить:

• протокол собрания участников или акционеров (решение единственного участника, совета директоров) о создании филиала (и о внесении изменений в устав — при необходимости);

• заявление по форме Р13002 (приложение 5 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ‑7-6/25@) в случае внесения изменений в устав или заявление по форме Р14001 (приложение 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ‑7-6/25@), когда такие изменения в учредительный документ не вносятся;

• утвержденный протоколом или решением уполномоченного органа юридического лица лист изменений в устав или два экземпляра устава в новой редакции (если изменения в устав все же придется вносить);

• заявление на выдачу заверенных налоговым органом копии изменений в устав или одного экземпляра устава (при внесении изменений);

• квитанцию об уплате государственной пошлины (согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, пошлина составит 800 руб.).

Через пять дней после получения указанного комплекта документов регистрирующий орган обязан внести запись об открытии филиала и о внесении изменений в устав компании (в случае внесения соответствующих изменений) и сообщить об этом организации в письменной форме (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Постановка филиала на учет

До 1 января 2015 г. в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» организации должны были сообщать в органы контроля за уплатой страховых взносов о создании или закрытии обособленного подразделения. Сообщение следовало подавать в отделения ПФР и ФСС России по месту нахождения головной компании в течение месяца со дня создания (письмо Минздравсоцразвития России от 09.09.2010 № 2891-19). С 1 января 2015 г. такую обязанность отменили.

Тем не менее информировать ФСС России о создании филиала все же нужно.

Филиал необходимо поставить на учет в территориальном органе ФСС России в случае, если такое обособленное подразделение имеет отдельный баланс, расчетный счет и начисляет выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц (см. приложение 1 к приказу Минздравсоцразвития России от 07.12.2009 № 959н «О порядке регистрации и снятия с регистрационного учета страхователей и лиц, приравненных к страхователям»).

Если филиал организации отвечает указанным требованиям, то необходимо иметь в виду, что заявление нужно подавать в территориальный орган ФСС России по месту нахождения филиала в 30-дневный срок с момента его создания. К такому заявлению должны быть приложены:

• свидетельство о государственной регистрации юрлица (ОГРН);

• свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе (ИНН);

• уведомление о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения филиала;

• документы, подтверждающие создание филиала (устав компании, содержащий сведения о филиале, Положение о филиале, доверенность на руководителя филиала);

• документы, подтверждающие наличие отдельного баланса, расчетного счета и начисление выплат и иных вознаграждений в пользу физических лиц;

• извещение о регистрации юрлица в качестве страхователя;

• документы, выданные территориальными органами Федеральной службы государственной статистики и подтверждающие виды экономической деятельности (код по ОКВЭД, наименование вида деятельности), осуществляемой организацией по месту нахождения филиала.

При этом следует иметь в виду, что все перечисленные документы подаются в территориальный орган ФСС России в оригиналах с приложением простых, не заверенных копий.

Организация деятельности филиала

После того как все необходимые регистрационные и уведомительные процедуры пройдены, стоит уделить внимание организационным моментам деятельности филиала организации.

В частности, следует предусмотреть:

• внесение изменений в учетную политику юридического лица в части того, каким образом в бухгалтерском учете будет отражена деятельность филиала;

• внесение в штатное расписание должности руководителя филиала, а при необходимости и бухгалтера филиала. На указанных лиц должны быть составлены должностные инструкции;

• открытие филиалу самостоятельного расчетного счета в банке;

• изготовление отдельной печати для филиала. В приказе необходимо предусмотреть эскиз, цель создания и порядок использования печати.

Некоторые распространенные вопросы, связанные с деятельностью филиала

Когда филиал создан и активно осуществляет свою деятельность, кажется, что все сложности позади. Однако, как показывает практика, остается немало проблемных вопросов, связанных с последующей деятельностью филиалов.

Протокол о привлечении компании к административной ответственности вручили руководителю или сотруднику филиала — считается ли компания уведомленной?

На практике может возникнуть ситуация, когда компания получает копию протокола об административном правонарушении, о составлении которого ни генеральный директор организации, ни кто-либо еще из головного офиса компании не знал. При этом в строке «С протоколом ознакомлен» стоит подпись руководителя филиала организации, которого назначили на эту должность в установленном законом порядке.

Казалось бы, к административной ответственности привлекается организация, а не ее филиал, а значит, факт ознакомления с протоколом должен быть удостоверен подписью руководителя юридического лица, а не его филиала. Однако по закону и согласно судебной практике ознакомление руководителя филиала или даже его сотрудника с официальным документом означает, что и компания с этим документом ознакомлена.

Статьей 55 ГК РФ регламентировано, что филиалом (представительством) является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Указанные обособленные подразделения юридического лица наделяются его имуществом и действуют на основании утвержденных им положений. При этом ни филиал, ни представительство не является самостоятельным юридическим лицом.

В соответствии с положениями ст. 2.1, 2.4 и 2.10 КоАП РФ субъектами административных правонарушений могут быть физические (в том числе и должностные) лица, а также организации. Поскольку филиал не имеет статуса юридического лица, административную ответственность за правонарушение, совершенное в процессе его деятельности, несет открывшее филиал юридическое лицо. Изложенные выводы согласуются с позицией судебной практики (см., например, решение Московского городского суда от 26.05.2014 по делу № 7-3019).

Согласно положениям п. 1 ст. 25.4 КоАП РФ защиту прав и законных интересов юридического лица, в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, или юридического лица, являющегося потерпевшим, осуществляют его законные представители. Законными представителями юридического лица в соответствии с п. 2 ст. 25.4 КоАП РФ являются его руководитель, а также иное лицо, признанное в соответствии с законом или уставом органом юридического лица. При этом полномочия законного представителя юридического лица подтверждаются документами, удостоверяющими его служебное положение.

Согласно позиции Верховного суда РФ руководитель филиала или представительства может участвовать в составлении протокола об административном правонарушении при наличии у него соответствующих полномочий, предусмотренных в положении о филиале (представительстве), и общей доверенности, выданной ему юридическим лицом (см. вопрос № 8 в «Обзоре законодательства и судебной практики Верховного суда Российской Федерации за третий квартал 2009 года», утвержденном постановлением Президиума ВС РФ от 25.11.2009).

Таким образом, вопрос о полномочиях руководителя филиала на подписание протоколов об административном правонарушениях, составленных в отношении организации, напрямую зависит от содержания доверенности, выданной единоличным исполнительным органом головной организации руководителю филиала.

В каких случаях сделка, заключенная филиалом, считается заключенной создавшим филиал юридическим лицом?

Согласно п. 129 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале, либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Вместе с тем Пленум ВС РФ отметил, что при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Таким образом, даже если договор подписывается в офисе филиала и контрагент ознакомился с положением о филиале, предоставляющим право руководителю филиала подписывать от имени организации все документы (в том числе договоры) и осуществлять любые иные функции, в отсутствие доверенности любую совершенную таким лицом сделку можно будет оспорить.

Вправе ли руководитель филиала юридического лица передать свои полномочия третьему лицу?

Из положения п. 3 ст. 55 ГК РФ следует, что руководители филиала действуют на основании выданной им доверенности. В соответствии с п. 1 ст. 187 ГК РФ лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. При этом оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также, если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.

Верховный суд РФ по вопросам передачи руководителями филиалов своих полномочий по доверенности в порядке передоверия высказал позицию о том, что необходимо учитывать, что руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу, если передоверие разрешено доверенностью. Соблюдение нотариальной формы для доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, юридическим лицом, руководителем филиала и представительства юридических лиц не требуется (абз. 3, 4 п. 129 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Если исходить из того, что филиал как обособленное подразделение юридического лица в соответствии с законом и его учредительным документом может осуществлять все функции создавшего его юридического лица либо часть указанных функций, то «случайное» передоверие полномочий руководителя филиала третьему лицу может привести к неприятным правовым последствиям для компании.

Регистрация представительства или филиала

Регистрация представительства иностранной компании

После процедуры регистрации представительства, филиала иностранной компании осуществляется постановка на учет в налоговом органе и государственных внебюджетных фондах (Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования, Пенсионный фонд). После постановки на учет в вышеуказанных органах, Представительство может открывать соответствующие счета в рублях и иной валюте в банковских учреждениях на территории России.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения. Представительство иностранной компании не является юридическим лицом, наделяется имуществом иностранной компанией и действует на основании положения, утвержденного уполномоченным органом иностранного юридического лица. Руководитель представительства назначается иностранной компанией и действует на основании доверенности. Представительство иностранной компании представляет интересы иностранного юридического лица и осуществляет их защиту на территории Российской Федерации.

Для приобретения легального статуса иностранная компания должна аккредитовать свое представительство в уполномоченных государственных органах Российской Федерации, т.е. должна пройти регистрация представительства, филиала иностранной компании.

Представительства иностранных компаний открываются (аккредитуются) на период, необходимый для осуществления целей, поставленных компанией. Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции РФ выдает Представительству разрешение на его открытие. Аккредитация предоставляется на 1, 2 или 3 года и, при необходимости, может быть продлена.

Учредительные документы представительства

Положение о представительстве иностранного юридического лица в Российской Федерации.

Закрытие представительства

По окончании срока аккредитации иностранного представительства необходимо закрыть счета в российских банковских учреждениях, снять иностранную компанию с учета в налоговом органе и государственных внебюджетных фондах, осуществив предварительно все расчеты по налогам и иным платежам.

По решению иностранного юридического лица деятельность его представительства в России может быть прекращена до истечения срока аккредитации.

Иностранное юридическое лицо обязано уведомить Палату о принятом решении. На основании полученного уведомления Палата готовит письма с официальным извещением о прекращении деятельности представительства для предъявления в налоговые, таможенные и миграционные органы Российской Федерации.

При закрытии представительства, выданные ему разрешение на открытие и свидетельство о внесении в (представляется в Палату, если доверенное лицо не является главой представительства) подлежат возвращению в Палату, а печати и штампы — сдаче для уничтожения.

Регистрация филиала иностранной компании

Филиал представляет собой обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе и функции представительства. Филиалы иностранных компаний, в отличие от представительств, должны указывать величину стоимостной оценки капитала, вносимого иностранным юридическим лицом в основные фонды филиала в Положение о филиале.

Аккредитация филиалов представляется на срок до пяти лет и может быть продлена при необходимости.

В остальном, процедура открытия и закрытия филиала иностранного юридического лица аналогична процедуре регистрации представительства иностранного юридического лица.

Наши специалисты помогут Вам зарегистрировать представительство и/или филиал иностранной компании в РФ. С ценами на наши услуги Вы можете ознакомиться на странице прайс-листа.

Вопросы, рассмотренные в материале:

• Чем филиал ООО отличается от представительства
• Плюсы и минусы организации филиала ООО
• Что нужно для открытия филиала ООО
• Пошаговая инструкция по созданию филиала ООО
• Основные ошибки при организации филиала ООО в другом городе

Компания прочно заняла свое место на рынке, приносит стабильную прибыль – почему бы не создать филиал ООО в другом городе и начать зарабатывать еще больше? Такая мысль приходит в голову большинству предпринимателей – и во многих случаях ее действительно стоит рассмотреть.

Однако, несмотря на то что филиалы считаются весьма стабильной моделью экспансии, это достаточно дорогой и сложный путь развития бизнеса. Именно поэтому, прежде чем открывать филиал, нужно понять: какие выгоды это может принести и с какими трудностями придется столкнуться.

Чем филиал ООО отличается от представительства

Обособленные подразделения крупных компаний необходимы для того, чтобы вести бизнес при помощи проверенных способов даже в отдаленных районах, где число клиентов достаточно большое.

Разберемся, чем отличается филиал ООО от представительства и что между ними общего. Прежде всего отметим, что объединяет их материнская фирма, выступающая в роли основы. Лишь у головного предприятия есть право открывать обособленные структурные подразделения в других регионах.

Какими еще общими чертами наделены обособленные подразделения (далее — ОП):

• материнская фирма предоставляет имущество и деньги, чтобы можно было организовать нормальное функционирование ОП;
• ОП невозможно зарегистрировать в качестве отдельного юридического лица;
• Работа ОП подчинена положениям, которые утверждает материнская компания;
• руководство ОП назначается решением, принятым в ходе общего собрания членов материнской фирмы (либо приказом ее директора, если у него имеются такие полномочия);
• директор ОП действует на основании доверенности, выданной головным предприятием;
• материнская фирма исполняет налоговые обязательства и перечисляет сборы по месту расположения ОП;
• ответственность за работу ОП полностью лежит на материнской фирме;
• ОП реализуют политику и принципы ведения бизнеса, которые определяет материнская фирма.

Несмотря на то что ОП имеют много общего, между филиалом ООО и представительством есть определенные отличия. Прежде всего, это функциональное предназначение, а также разный уровень самостоятельности.

Обособленное подразделение имеет все полномочия материнской фирмы. Это значит, что филиал ООО играет роль представителя на удаленных от основной компании территориях. Следовательно, филиал действует на рынке самостоятельно. В то время как представительство может выполнять лишь часть функций материнской фирмы: выражать и защищать на удаленных территориях коммерческие и прочие интересы основной компании перед госрегуляторами и госорганами, иными коммерческими либо некоммерческими организациями. То есть самостоятельность представительства строго ограничивается.

Филиалы компании ООО имеют право заниматься бизнесом на удаленной территории. Представительства же не могут осуществлять такую деятельность, у них небольшой объем задач. Например, организовать и провести рекламную акцию, найти потенциальных партнеров.

В обязанности филиала ООО на новых территориях входят не только вышеперечисленные задачи. Такое обособленное подразделение должно:

• производить товары и услуги, владельцем которых является основная фирма, создавшая ОП;
• распространять производимую материнской компанией продукцию, товары, услуги;
• взаимодействовать с органами местной власти, некоммерческими и коммерческими организациями в качестве представителя головного предприятия, которое открыло обособленное подразделение;
• выполнять иные функции, которые закреплены уставом образующей компании.

Плюсы и минусы организации филиала ООО

1. Внутри филиалов ООО, относящихся к одной материнской компании, процедура обмена товарно-материальными ценностями упрощена. От подразделения к подразделению передача товаров осуществляется по внутренней накладной. К примеру, когда в торговой точке в Новоуральске нехватка определенного товара, его излишки привезут из магазина в Екатеринбурге. Для этого потребуется подготовить требуемую документацию и отправить товар.
2. Выгодная закупочная политика. Когда головное предприятие открывает ОП, становится возможным закупать у поставщиков товары крупными партиями. Когда же закупки производятся по разным договорам небольшими партиями для каждой торговой точки отдельно, выгода будет меньше. Поставщик всегда пойдет навстречу партнеру, покупающему товар большими партиями. Это значит, если у материнской фирмы есть обособленные предприятия, то получится отсрочить платеж, а также получить большую скидку.
3. Единая рекламная политика, внутри фирмы не нужно делать дополнительные взаиморасчеты.
4. Упрощенная процедура создания филиалов компании ООО. Все, что необходимо сделать, это утвердить положение о создании обособленных подразделений, разработать приказ за подписью гендиректора, назначить ответственное лицо, а также внести изменения в устав. Затем потребуется уведомить об этом ФНС, чтобы налоговая внесла изменения на страницу компании в ЕГРЮЛ.

Важно! На обособленном подразделении можно тестировать недавно введенные управленческие либо организационные изменения. Также ОП может поставлять ценных специалистов, которые затем будут работать в образующей компании.

Несмотря на весомые преимущества, у филиалов ООО есть свои минусы:

1. Кредиторы могут взыскивать имущество обособленных подразделений с головной фирмы, даже если это не связано с работой ОП. Если в результате работы филиалов компании ООО образовалась задолженность, материнская фирма будет отвечать за это своим имуществом.
2. Головное предприятие несет полную ответственность за работу обособленных подразделений. Судебный иск будет предъявлен по местонахождению филиала ООО, но ответственной за это будет материнская компания. Это значит, что если в результате административного взыскания будет приостановлена деятельность фирмы, все обособленные подразделения также закроются.
3. Единая налоговая политика. Не может один филиал ООО работать по упрощенной налоговой системе, а второй по стандартной. Та налоговая схема, которую утвердит головное предприятие, будет использоваться во всех обособленных подразделениях. Это может быть невыгодно, когда в том удаленном районе, где отрыто ОП, налоговые ставки пониженные.
4. Централизованные закупки. Данную особенность можно отнести как к преимуществу, так и недостатку. Дело в том, что в зависимости от района, где функционирует обособленное подразделение, спрос может быть меньше или больше. Даже в одном населенном пункте посетители разных ТЦ будут отличаться. Иногда материнской фирме приходится делать закупки в большем объеме, чтобы получить скидку у поставщика. Либо производить несколько небольших закупок для разных обособленных подразделений в рамках одной компании.

Обратите внимание! Чтобы открыть филиал ООО и официальный сайт, придется вложить крупную сумму, а также непрерывно контролировать оборот денежных средств и товаров.

Что нужно для открытия филиала ООО

Прежде чем открыть обособленное подразделение, необходимо провести меры, способствующие законному и эффективному функционированию ОП в регионах, которые отдалены от головного предприятия. Что потребуется сделать:

• подготовить юридическую базу для открытия обособленного подразделения;
• создать рабочие места;
• прописать задачи работы филиалов компании ООО (создать и утвердить положения о порядке их работы);
• предоставить материальные средства для нормальной работы обособленных подразделений;
• назначить директора филиала ООО, найти всех необходимых специалистов, чтобы удаленное подразделение могло нормально функционировать.

На самом деле преимуществ у открытия обособленного подразделения намного больше, чем недостатков. Однако в большинстве ситуаций при создании ОП в регионах материнские фирмы не используют и не контролируют основные плюсы такого вида ведения бизнеса.

Пошаговая инструкция по созданию филиала ООО

Когда регион и город, в котором будет открыт филиал ООО, выбраны, следует провести собрание учредителей либо самостоятельно решить следующие вопросы:

1. Прежде всего нужно определиться, как будет называться удаленное подразделение

Не планируете вносить изменения в деятельность материнской фирмы? Тогда называться филиал ООО должен так же, как и головное предприятие. Однако если вы ходите подстраховаться, например, если в будущем планируете сменить сферу деятельности, то наименование лучше выбирать другое.

2. На собрании учредителей следует назначить гендиректора обособленного подразделения, а также принять решение об открытии ОП. Должно быть собрано как минимум две трети голосов. После этого необходимо утвердить Положение о создании филиала ООО.

Данный документ является основанием для работы удаленного подразделения. Идеальный вариант, если возглавляет материнскую фирму один учредитель, который играет роль гендиректора, а также главбуха.

3. Необходимо прописать, что будет входить в деятельность удаленного подразделения, какую форму налоговой отчетности оно должно использовать

После этого нужно выбрать директора филиала ООО, а также определить его полномочия. К примеру, он может полностью либо частично принимать самостоятельные решения, которые относятся к работе удаленного подразделения, подписывать договоры, проводить сделки, управлять имуществом, нести материальную ответственность перед головным предприятием. Обязанности директора должны быть прописаны в генеральной доверенности. Также надо разработать и утвердить эскиз печати обособленного подразделения.

Топ-3 статей, которые будут полезны каждому руководителю:

• Как выбрать систему налогообложения, чтобы сэкономить на платежах
• Как минимизировать налоги и не заинтересовать налоговую
• Как создать электронную подпись быстро и без проблем

4. Следует разработать обновленный устав материнской компании. В нем должны быть отражены изменения, которые относятся к удаленному подразделению. Пропишите полное название ОП, юридический адрес. Помните, что юридические адреса удаленного подразделения и материнской фирмы должны отличаться.

В уставе должен быть прописан правовой статус, цели и предмет деятельности, уставной капитал (деньги, ценные бумаги, имущество головного предприятия, переданные ОП). Интеллектуальные права тоже могут выражаться в денежном эквиваленте. Устав также регулирует правила и порядок закрытия филиала ООО.

5. Собрать необходимую документацию, которую нужно будет предъявить ФНС

Для начала надо заверить у нотариуса следующие бумаги:

• Решение о создании обособленного подразделения. Должен быть составлен протокол.
• Положение об открытии ОП.
• Устав, в который внесены изменения.
• Заявление о создании филиала ООО (форма 13002, государственную пошлину уплачивать не нужно).
• Генеральная доверенность на директора обособленного подразделения.

Общество с ограниченной ответственностью вправе иметь филиал и/или представительство. Для того, чтобы понять что лучше подходит Вам необходимо разобраться с понятиями филиала и представительства.

Что такое филиал ООО

Согласно Закону об ООО филиалом признается его обособленное подразделение, которое расположено вне места нахождения общества, т.е. в другом месте, другом регионе, городе и так далее. Филиал выполняет такие же функции, как и само ООО, либо только их часть. Филиал также выполняет функции представительства Общества с ограниченной ответственностью.

Филиал ООО ведет отдельный бухгалтерский учет в части своей деятельности, имеет отдельный баланс, открывает отдельные расчетные счета в банках.

Что такое представительство ООО

Представительство, как и филиал является обособленными подразделением ООО, т.е. частью Общества расположенной вне места нахождения самого Общества. В отличии от филиала представительство выполняется только функции по представлению и защите интересов ООО.

Например, Общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в г. Москве, там же стоит на учете в территориальной налоговой инспекции и осуществляет хозяйственную деятельность, к примеру, по торговле фармацевтическими товарами. В этом случае, филиал, расположенный в Новосибирске, вправе также осуществлять прямую торговлю, получать за это денежные средства на свой отдельный расчетный счет. Представительство, в данном случае, вправе только информировать покупателей о деятельности Общества, все остальное взаимодействие (заключение договоров, расчеты) происходит напрямую между ООО и клиентом, скажем так, привлеченным представительством.

Создание филиала и представительства

Филиалы и представительства создаются только на основании решения Общего собрания участников ООО или единственного участника. При принятии решения о создании филиала или представительства на Общем собрании участников Общества данному вопросу должны проголосовать не менее двух третей (2/3) голосов от общего количества голосов. Уставом ООО может быть предусмотрено иное соотношение голосов для принятия решения о создании филиала или представительства.

Создание филиала или представительства требует полного соблюдения требований Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, Гражданского кодекса. Также следует помнить, если филиал или представительство создаются на территории иностранного государства, то их нужно создавать в соответствии с требованиями законодательства данного государства. Дальнейшая текущая деятельность также осуществляется при соблюдении действующего законодательства иностранного государства, на территории которого находятся филиал или представительство.

Деятельность филиала и представительства ООО

Поскольку филиалы и представительства Общества с ограниченной ответственностью не являются отдельными юридическими лицами, то они осуществляют свою текущую деятельность на основании положений, которые утверждаются Обществом.

Филиалы и представительства при создании наделяются имуществом, передаваемым им Обществом. Далее, филиал вправе приобретать иное имущества и ставить (отражать) на своем балансе.

Руководители филиалов и представительств назначаются только по решению Общества. Осуществление текущей деятельности руководители филиалов и представительств осуществляют на основании доверенности выданных Обществом.

Деятельность, которую осуществляют филиалы и представительства, происходит от имени создавших их Общества. Также само Общество несет полную ответственность за их деятельность.

Регистрация филиала или представительства

Как писалось выше решение о создании филиала или представительства должно быть принято Общем собранием участников Общества или его единственным участников. Такое решение должно быть отражено в Протоколе Общего собрания (в случае если участников Общества два и более) или Решении единственного участника.

Также следует внести изменения в Устав Общества и отразить в нем сведения о филиале или представительства. К таким сведениям относятся:

Наименование филиала или представительства, например Филиал ООО «Ромашка» в Новосибирске.

Адрес места нахождения филиала или представительства.

Также необходимо подготовить и нотариально заверить Заявление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица по форме Р13001. В данной форме необходимо заполнить титульный лист, лист К и лист М.

Далее в регистрирующий орган, по месту нахождения Общества, необходимо подать комплект документов:

• Заявление по форме Р13001
• Протокол или решение о создании филиала / представительства
• Устав в новой редакции
• Квитанцию об оплате государственной пошлины (800 рублей)
• Документы, подтверждающие адрес места нахождения филиала или представительства (договор аренды или гарантийное письмо от собственника).

Для третьих лиц, филиал или представительство считаются созданными с момента внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о создании филиала или представительства.

Ключевые слова: филиал, представительство, ООО