olegas
1 год ago / 20 Views

Перед тем как провести эмиссию (выпуск) ценных бумаг, компания-эмитент проводит целый ряд подготовительных мероприятий. Одним из таких мероприятий является подготовка и обнародование документа называемого проспектом эмиссии.

Этот документ должен содержать всю необходимую информацию о компании для того, чтобы потенциальные инвесторы могли принять взвешенное решение о том, стоит ли вкладывать в неё свои деньги.

Подготавливая проспект эмиссии для публичного размещения своих бумаг на официальных биржевых площадках, компания-эмитент должна отразить в нём всю необходимую информацию о себе, включая и все те факторы риска, с которыми могут столкнуться инвесторы, приобретшие впоследствии её акции или облигации.

Однако при этом не следует забывать и о том, что проспект эмиссии одновременно может являться и мощным стимулом для последующей продажи ценных бумаг. Поэтому каждая компания-эмитент, наряду с обнародованием всей необходимой информации, старается максимально подчеркнуть все свои выгодные стороны.

С точки зрения привлечения потенциальных инвесторов, важной составляющей проспекта эмиссии является та его часть, где будет описано, куда и на что пойдут все те денежные средства, которые будут в результате эмиссии собраны. Инвесторов всегда привлекают компании, которые стараются по максимуму инвестировать в своё дальнейшее развитие. А потому, в приоритетном порядке следует указывать все те потоки, которые будут направлены на расширение бизнеса.

Зачастую привлечённые в процессе эмиссии денежные средства направляются и на такие, менее популярные с точки зрения потенциальных инвесторов, нужды, как выплата текущих долгов, дивидендов и пр. Об этом тоже следует упоминать в обязательном порядке. Дело в том, что во многих странах, закон обязывает компании представлять отчёт о реальном использовании этих средств. Например, в США, эту отчётность требует SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам).

По нашим законам (закон Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96) проспект эмиссии подлежит обязательной регистрации в тех случаях, когда распространение ценных бумаг предполагается среди неограниченного круга инвесторов или когда их предполагаемое число будет больше пятисот. А также в том случае, когда суммарная стоимость выпускаемых ценных бумаг превышает сумму в 50000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда). К слову, в 2019 году МРОТ составляет 11280 рублей, а, следовательно, обязательная регистрация проспекта эмиссии необходима при объёме выпуска превышающим 11280 х 50000 = 564 миллиона рублей.

Содержание проспекта эмиссии

В общем случае, этот документ должен проливать свет на следующие основные аспекты:

1. Основные данные о компании-эмитенте ценных бумаг;
2. Все необходимые данные отражающие финансовое положение компании-эмитента;
3. Данные непосредственно касающиеся предстоящего выпуска ценных бумаг.

Данные об эмитенте должны включать в себя его основные реквизиты (наименование, юридический адрес и т.п.), список мажоритарных акционеров (всех лиц, в собственности которых находится более 5% акций компании), описание структуры руководства компании с указанием всех лиц в нём задействованных. Кроме этого указывается перечень всех отделений и филиалов компании, а также список всех тех предприятий, в которых она (компания-эмитент) владеет долей в бизнесе размером не менее 5%.

Финансовое положение компании должно быть отражено посредством предоставления таких документов финансовой отчётности, как:

1. Аудированные бухгалтерские балансы компании, как за текущий, так и за несколько предшествующих периодов (как правило, за 3 года);
2. Отчёт обо всех предыдущих выпусках ценных бумаг;
3. Отчёт об использовании средств резервного фонда;
4. Данные о структуре уставного фонда компании и о её просроченной задолженности перед кредиторами (если таковая имеется).

Наконец, в проспекте эмиссии должны быть описаны форма, вид и общий объём выпускаемых ценных бумаг. Обязательно указываются сроки начала и конца размещения, а также цена, по которой это размещение планируется. Оговаривается порядок оплаты.

Упоминается тот орган, через который эмиссия будет проводиться и который будет её регистрировать. А также все другие участники рынка ценных бумаг, которые будут привлечены к размещению эмитируемых ценных бумаг.

Ну и, разумеется, указывается порядок определения дохода по выпускаемым ценным бумагам (купонный доход или дисконт по облигациям, и дивиденды по акциям).

Вторичное размещение акций, в международной терминологии – SPO (secondary public offering) – это открытая продажа на фондовом рынке ранее размещенных ценных бумаг, которые принадлежат инвесторам. Держателями, а следственно и продавцами, таких ценных бумаг могут выступать крупные корпорации, финансовые институты либо просто аффилированные персоны. Собственно, эта особенность и отличает SPO от первичного размещения акций (IPO) и нового выпуска акций, где владельцем продаваемого пакета ценных бумаг выступает компания-эмитент.

Вторичное размещение акций не влечет за собой увеличение уставного капитала компании, в отличие от того же IPO, но делает компанию-эмитента публичной (компанией, чьи акции свободно обращаются на рынке ценных бумаг). Помимо этого, благодаря SPO возрастает количество акционеров компании, что позитивно влияет на ликвидность её акций.

Следует отметить следующий важный момент. Не стоит путать вторичное размещение акций и публичное размещение дополнительной (второй) эмиссии акций. В первом случае мы имеем дело с перепродажей (или продажей, если первичный выпуск акций был распределен между учредителями компании) уже имеющихся пакетов акций, во втором случае речь идет о выпуске и продаже дополнительных акций. Такая ошибка зачастую является следствием неправильной трактовки термина secondary.

Порядок осуществления SPO

В международной практике вторичным размещением акций занимаются инвестиционные банки. Они приобретают пакет акций у оптового продавца по заранее оговоренной цене и перепродают на рынке ценных бумаг по цене публичного предложения. Таким образом, банки получают прибыль от разницы этих цен, которую принято называть спрэдом. Такая модель привлекательна не только для инвестиционных банков, но и для покупателей, так как все побочные расходы при покупке акций (комиссионные) ложатся на продавца.

Проспект эмиссии ценных бумаг это безусловный документ, который требуется при оформлении выпуска ц/б. Он должен быть обязательно зарегистрирован, если реализация ц/б происходит среди безграничного круга лиц (т.е. открытая продажа), либо заранее известных лиц, число которых не менее 500 человек.

Для чего нужен проспект эмиссии ценных бумаг

Наиважнейшая функция проспекта ц/б состоит в том, чтобы предоставить вероятным инвесторам достоверную и полную информацию для принятия решения об инвестировании их денег в ц/б эмитента. В случае если необходима регистрация проспекта, то на каждом этапе процедуры эмиссии происходит раскрытие информации. Данный документ утверждается Советом директоров компании.

Проспект эмиссии ценных бумаг содержит нижеследующую информацию

1. Ведение. Здесь кратно изложена основная информация, которая приводится в проспекте.
2. Сведения о компании – эмитенте. Данные об акционерах компании; о крупных сделках; структура и полномочия органов управления и контроля, а также данные о лицах, включенных в состав данных органов.
3. Финансово-хозяйственная деятельность эмитента. Основная информация о состоянии компании и факторов риска – материалы о бухгалтерской отчетности и экономических показателях фирмы.
4. Данные фирмы об уставном капитале. Размер УК, его структура, изменения за последние 5 лет, также сведения обо всех видах акций компании и о предыдущих выпусках ц/б (непогашенные облигации, опционы, АДР).
5. Полные сведения об условиях и порядке размещения ц/б. Здесь публикуется информация о цене размещения; о наличии преимущественных прав на приобретение и обращение ц/б; данные о доходах по ц/б; условия и порядок выкупа облигаций и опционов; материалы о лицах, предоставивших обеспечение по облигациям. Помимо этого должна быть раскрыта динамика изменения цен за последние 5 лет, если ц/б допущены к обращению на бирже; сведения о лицах, организующих размещение ц/б; варианты и алгоритм возврата денежных средств, поступивших в оплату ц/б, если выпуск будет признан не состоявшимся или недействительным.
6. Дополнительные факты об эмитенте и размещенных ц/б. В данном разделе раскрывается информация о порядке сбора и проведения ОСА (Общее Собрание Акционеров); сведения о регулировании экспорта и импорта капитала; порядок налогообложения доходов по ц/б; материалы о кредитных рейтингах компании за последние 5 лет; данные о депозитарии и регистраторе; а также иные предусмотренные законом сведения.

Проспект эмиссии ценных бумаг в обязательном порядке удостоверяется независимой фирмой, занимающейся аудитом. В некоторых случаях требуется подпись независимого оценщика. Если это публичное размещение (IPO) – то обязательно требуется подпись финансового консультанта, который подтверждает достоверность и актуальность информации, а также ее полноту.

Сопутствующие услуги:

• Регистрация проспекта ценных бумаг
• Выпуск акций
• Выпуск облигаций

Проспектом эмиссии ценных бумаг называется официальный документ, регистрируемый в государственных органах и содержащий исчерпывающие сведения об эмитенте (включая информацию о ценных бумагах, размещаемых им, и его финансовом состоянии). Данный документ необходим при реализации выпускаемых ценных бумаг. Главной его целью является предоставление полной и достоверной информации, руководствуясь которой инвесторы могут разумно и объективно определить возможные для них риски и принять обоснованное и взвешенное инвестиционное решение.

В каких случаях требуется оформление проспекта эмиссии

Как известно, эмиссия ценных бумаг может быть осуществлена в следующих формах:

• Закрытое размещение среди ограниченного числа инвесторов (или, по-другому, частное размещение). В этом случае выпуск ценных бумаг регистрируется, но публичного объявления о нем не требуется.
• Открытое размещение ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов (публичное размещение). При такой форме эмиссии выпуск ценных бумаг не только регистрируется, но и требуется публичное сообщение о нем. Именно в этом случае необходимо подготовить и зарегистрировать проспект эмиссии ценных бумаг, который предполагает раскрытие всей необходимой информации.

Таким образом, если выпуск ценных бумаг проводится в форме публичного размещения, то дополнительными этапами регистрации выпуска будут являться:

• подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг;
• регистрация проспекта;
• детальное раскрытие всей информации, которая в нем содержится.

Более подробно о тех случаях, когда необходимо регистрировать проспект ценных бумаг, смотрите в статье «Процедурные особенности регистрации проспекта ценных бумаг».

Какую информацию должен содержать проспект эмиссии ценных бумаг

Требования к проспекту эмиссии, касающиеся его формы и содержания, устанавливает Банк России. Так, в соответствии с действующим законодательством, проспект должен включать в себя следующие данные:

1. Введение с резюмирующей информацией проспекта, дающее возможность составить общее представление об эмиссионных ценных бумагах и их эмитенте. Здесь же должны кратко раскрываться существенные условия их размещения.
2. Сведения об эмитенте и финансово-хозяйственной деятельности, которую он ведет.
3. Финансовую отчетность эмитента, а также другую финансовую информацию, которая может быть представлена:
   • Годовой финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последние три отчетных года (либо, если эмитент ведет свою деятельность меньше трех лет, — за каждый отчетный год). К указанной отчетности должно прилагаться аудиторское заключение.
   • Промежуточной финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последний отчетный период. Если в отношении этих отчетов был проведен аудит, то опять-таки следует предоставить соответствующее аудиторское заключение.
   • Консолидированной финансовой отчетностью группы организаций (которую эмитенту требуется вести как лицу, контролирующему организации, входящие в состав указанной группы, или по другим причинам в порядке, предусмотренном федеральным законодательством). Отчеты представляются за три последних отчетных года или, в установленных законодательством случаях, за каждый отчетный год. Также должно прилагаться аудиторское заключение в отношении данной отчетности.
   • Консолидированной финансовой отчетностью на последний отчетный период и соответствующее аудиторское заключение, если в отношении нее была проведена аудиторская проверка.
4. Данные об объемах, условиях и сроках размещения выпущенных ценных бумаг.
5. Для облигаций — информацию об условиях обеспечения по облигациям эмитента и о лице, предоставляющем данное обеспечение.

Если обобщить вышеизложенное — в информации, которую содержит проспект эмиссии, должны быть полностью отражены все обстоятельства, способные существенно повлиять на принятие решения о покупке эмиссионных ценных бумаг. За полноту и достоверность сведений, указанных в проспекте, несет ответственность эмитент.

Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг

Как было ранее замечено, на основании информации, представленной в проспекте, потенциальные инвесторы принимают свои решения относительно той или иной компании. В связи с этим особая роль отведена механизмам, обеспечивающим достоверность и полноту информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. К данным механизмам относятся утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг уполномоченным органом управления эмитента и его подписание должностными лицами эмитента (или третьими лицами).

Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества может быть утвержден наблюдательным советом (советом директоров) либо органом, который осуществляет в этом обществе функции совета директоров. По усмотрению эмитента данный документ может подписываться финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, который тем самым подтверждает полноту и достоверность информации, содержащейся в нем (кроме части, удостоверяемой аудитором или оценщиком). Заметим, что аффилированное лицо эмитента не может являться финансовым консультантом.

При выпуске облигаций с обеспечением лицо, которое предоставляет это обеспечение, должно заверить подписью проспект ценных бумаг для подтверждения достоверности сведений об обеспечении.

Ответственность за недостоверность данных

Стоит иметь в виду, что все перечисленные выше лица – утвердившие данный документ, проголосовавшие за его утверждение, подписавшие его, а также аудиторская компания, подготовившая аудиторское заключение в отношении отчетности эмитента, и лица, предоставляющие обеспечение по облигациям эмитента – несут солидарно субсидиарную ответственность за все возможные убытки, причиненные владельцу ценных бумаг эмитентом (по причине содержания в проспекте эмиссии неполной, недостоверной информации или информации, которую можно неоднозначно истолковать).

Срок давности для подачи искового заявления о возмещении полученных убытков по вышеозначенным причинам начинается со дня размещения ценных бумаг, а если проспект ценных бумаг был зарегистрирован – со дня раскрытия информации, содержащейся в документе.

Главная \ Услуги \ Регистрация, перерегистрация, ликвидация бизнеса \ Регистрация проспекта выпуска акций

Для чего необходимо готовить и регистрировать проспект выпуска акций?

Акционерное общество (далее по тексту АО) обязано в течение одного календарного месяца после даты его государственной регистрации как юридического лица, представить документы на государственную регистрацию выпуска объявленных акций, один из которых оформляется в форме проспекта. Указанное требование не распространяется на создаваемую страховую (перестраховочную) организацию, создаваемый банк.

Проспект выпуска акций представляет из себя документ, содержащий сведения об (о) эмитенте, его финансовом состоянии, предполагаемых к продаже акций, объеме выпуска, количестве акций в выпуске, процедуре и порядке их выпуска, размещения, обращения, выплаты дивидендов (вознаграждения), погашения и другую информацию, которая может повлиять на решение инвестора о покупке ценных бумаг.

В случае невыполнения данного требования по истечении одного года уполномоченный орган обязан отказать в регистрации выпуска акций. В таком случае АО обязано осуществить добровольную ликвидацию или реорганизоваться в другую организационно-правовую форму, в противном случае уполномоченный орган вправе обратиться в суд в целях ликвидации либо реорганизации акционерного общества.

Только после регистрации выпуска акций и зачислении их на лицевые счета учредителей последние обретают статус акционеров и вправе принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. До этого момента от имени АО действует уполномоченное лицо, избранное учредителями. Органы управления избираются, а общество начинает полноценно функционировать только после созыва общего собрания акционеров.

Какие документы и информация, необходимы для получения услуги?

Нам необходимо предоставить в электронном виде в формате pdf следующие отсканированные документы:

• устав АО;
• Справку о государственной регистрации юридического лица;
• Протокол учредительного собрания (решение единственного учредителя) о государственной регистрации выпуска объявленных акций;
• документы, подтверждающие оплату объявленных акций, размещаемых среди учредителей АО;
• Методика определения стоимости акций при их выкупе обществом на неорганизованном рынке (при наличии);
• Договор на ведение системы реестров держателей акций общества с центральным депозитарием;
• Доверенность на сотрудников юридической компании по нашей форме;
• ЭЦП;
• Сведения согласно структуре проспекта выпуска акций, утверждённой Национальным банком РК.

В какой срок будет зарегистрирован проспект выпуска акций?

Срок рассмотрения документов уполномоченным органом 15 рабочих дней.

Срок подготовки проспекта до 5 –ти рабочих дней.

Что входит в пакет услуги по регистрации проспекта выпуска акций АО?

• консультация;
• заключаем договор с центральным депозитарием договор на ведение системы реестров держателей акций АО до представления документов на регистрацию проспекта;
• подготовка заявления в уполномоченный орган;
• подготовка проспекта выпуска акций на двух языках государственном и русском;
• подготовка по нашей форме Методики определения стоимости акций при их выкупе обществом на неорганизованном рынке;
• формирования всего пакета документов, сдача, получения документов в уполномоченном органе.

Какой результат оказания услуги?

По итогам рассмотрения документов уполномоченный орган осуществляет государственную регистрацию выпуска объявленных акций путем выдачи в электронном виде свидетельства о государственной регистрации выпуска акций, содержащего международный идентификационный номер (ISIN).

Сколько стоят Ваши услуги?

Регистрация проспекта выпуска акций	2 160 $ — для вновь созданных юридических лиц;	432 000 ₸ — для вновь созданных юридических лиц;
	2 400 $ — для преобразованных юридических лиц;	480 000 ₸ — для преобразованных юридических лиц;
	2 900 $ — для действующих юридических лиц	580 000 ₸ — для действующих юридических лиц