Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

Статья 3. Ответственность общества

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Статья 7. Публичные и непубличные общества

Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса

Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества

Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 8. Создание общества

Статья 9. Учреждение общества

Статья 10. Учредители общества

Статья 11. Устав общества

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Статья 13. Государственная регистрация общества

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

Статья 15. Реорганизация общества

Статья 16. Слияние обществ

Статья 17. Присоединение общества

Статья 18. Разделение общества

Статья 19. Выделение общества

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Статья 20. Преобразование общества

Статья 21. Ликвидация общества

Статья 22. Порядок ликвидации общества

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 30. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества

Статья 31. Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

Статья 32.1. Акционерное соглашение

Статья 32.2. Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал общества

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

Глава IV. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Статья 36. Цена размещения акций общества

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Глава V. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

Глава VI. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

Статья 44. Реестр акционеров общества

Статья 45. Утратила силу. — Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Глава VII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Статья 47. Общее собрание акционеров

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

Статья 56. Счетная комиссия

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Статья 60. Бюллетень для голосования

Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

Глава VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Глава IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

Глава X. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

Статья 78. Крупная сделка

Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки

Статья 80. Утратила силу с 1 июля 2006 года. — Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ.

Глава XI. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Глава XI не применяется к отдельным сделкам с участием банков, страховых организаций и специализированных финансовых обществ, а также к сделкам, необходимым для участия в купле-продаже электроэнергии на оптовом рынке.

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Статья 84. Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие

Глава XI.1. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО ОБЩЕСТВА

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

Статья 84.3. Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения

Статья 84.5. Конкурирующее предложение

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций публичного общества

Статья 84.10. Утратила силу. — Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

Глава XII. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

Статья 85. Ревизионная комиссия общества

Статья 86. Аудитор общества

Статья 87. Заключение ревизионной комиссии общества или аудитора общества

Статья 87.1. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе

Глава XIII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества

Статья 89. Хранение документов общества

Статья 90. Предоставление обществом информации

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

Статья 92.1. Освобождение от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

Статья 92.2. Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять отдельную информацию

Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества

Статья 93.1. Уведомление общества о намерении обратиться в суд с требованиями к обществу или иным лицам

Глава XIV. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) — N 208-ФЗ — устанавливает правовое положение, порядок создания, ликвидации, реорганизации акционерных обществ. Регламентирует права, обязанности, а также обеспечивает безопасность прав и интересов акционеров. Распространяет свою правовую силу на все созданные или создаваемые на территории России АО. Регулирует такие вопросы, как дивиденды, реестр, учёт, отчётность, документы АО и т.д.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) № 208-ФЗ был принят 24.11.1995 г.

Белая привилегия — это одно и только одно:

Если вы белый, у вас могут быть проблемы. Но у вас нет этих проблем, потому что вы белый.

Как этот расист, точно?

Это, как утверждает кто-то другой, не оскорбление всех белых людей. Определение гласит, что не все белые люди имеют белые привилегии и поэтому являются ужасными людьми.

Это не так, как утверждает тот же самый человек, говоря, что все белые люди богаты и привилегированы. Это также не включено в определение.

Это не так, как утверждает тот же человек, говоря, что это единственное, что не так в обществе или с небелыми людьми. Этого нет в определении, НИК НЕ ПОДРАЗУМЕВАЕТСЯ в нем.

Как утверждает тот же человек, это не способ заставить людей замолчать. То, что они выбирают снова и снова, чтобы (преднамеренно) неверно истолковать фразу, заключается не в фразе, а в них. Определение нигде не говорит, что эта фраза предназначена для того, чтобы убить дискуссию. Наоборот: это должно привести к обсуждению. Много много дискуссий, чем больше, тем лучше.

Также, как утверждает другой человек, не правда, что пользователи фразы говорят, что белые люди никогда не стреляются в полицейских.

Это все интерпретации людей, которые никогда не пытались понять, что это на самом деле означает. Или кто просто не очень заинтересован в ликвидации расизма в обществе. Насколько они обеспокоены, расизм не существует, полностью игнорируя тот факт, что черные и белые люди продолжают говорить им по-разному.

Поэтому люди, которые видят, что расизм происходит, сами должны быть расистами, потому что, как еще они узнали бы?

Не проси меня объяснять это рационально, потому что я не могу.

В любом случае.

Нет, говорить о привилегиях белых — это не расизм.

Фраза «белая привилегия» используется, чтобы показать, как общество работает, и как оно работает для чернокожих иначе, чем для белых. Фраза не обвиняет белых людей, потому что любой, кто живет в современном обществе, не несет ответственности за то, как это общество возникло в прошлом.

Мы хотим избавиться от этой разницы в том, как работает общество, потому что это несправедливо. Это не круто.

Привилегированные акции – это особая разновидность долевых ценных бумаг, которые, в отличие от простых акций, обладают специальными правами, но также имеют и ряд специфических ограничений.

Привилегированные акции — распространенный в России и в мире финансовый инструмент.

Он позволяет владельцу получить гарантированный доход исходя из ставок дивидендов, предлагаемых эмитентом ценных бумаг.

Также в некоторых случаях держатель таких акций может влиять и на стратегию развития компании.

Преимущества привилегированных акций

Привилегированные акции имеют ряд преимуществ для инвестора, если сравнивать их с обычными ценными бумагами.

Во-первых, практически всегда владельцу привилегированных акций гарантируется некий доход.

А именно, по привилегированным акциям начисляется фиксированный доход, в отличие от обыкновенных акций, дивиденды которых зависят от прибыли акционерного общества.

Однако дивиденды не выплачиваются, если за отчетный период предприятие понесло убытки.

Во-вторых, денежные средства на выплату дивидендов выделяются держателям таких ценных бумаг в первоочередном порядке.

То есть, держатели привилегированных акций также имеют право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации до того, как его разделят между другими владельцами.

В-третьих, дивиденды по привилегированным акциям, как правило, фиксируются в общем объеме чистой прибыли.

Кроме этого, эти акционеры могут обладать дополнительными правами, указанными в уставных документах компании.

Например, они могут на определенных условиях конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции.

Недостатки привилегированных акций

Существуют и недостатки обладания привилегированными акциями:

• Компания-эмитент может потребовать у акционера акции обратно без объяснения причин, при этом полностью компенсировав ущерб с интересом;

• Зачастую привилегированные акции не дают права голоса. То есть обладатели привилегированных прав лишены права голоса и, таким образом, обделены возможностью участия в процессе управления акционерного общества и принятия важных для общества решений;

• Фиксированный размер дивидендов. Часто размер дивидендов указывается при выпуске бумаг данного типа и не зависит от размера прибыли компании, что при увеличении прибыльности бизнеса влечет за собой пропорциональное уменьшение доходности данных ценных бумаг.

Чем отличаются привилегированные акции от обычных акций

Само название «привилегированные» акции говорит о том, такие акции дают дополнительные возможности и права, так сказать, особый статус.

Как правило, к таким льготам относятся выплата гарантированных дивидендов.

То есть обладатель привилегированных акций получит выплаты не зависимо от того, как идут дела у акционеров – получит акционерное общество прибыль или убытки.

Также, в отличие от обыкновенных акций, привилегированные акции дают право получить долю имущества компании после ее ликвидации.

То есть, привилегированный акционер получит от акционерного общества заранее определенную сумму.

За такие льготы владелец привилегированных акций лишается возможности участвовать в голосовании и влиять на решения акционерного общества.

Таким образом, обладатель таких акций является безучастным инвестором, так сказать, не совладельцем бизнеса, чего нельзя сказать о тех, кто владеет обыкновенными акциями.

Однако некоторые случаи привилегий могут предусматривать как раз влияние на дела фирмы. В таком случае, устав АО предусматривает соотношение голосов владельцев обыкновенных и привилегированных акций, например 1:2. Так, получается, владелец одной акции с привилегией обладает двумя голосами.

Определенные случаи предусматривают право влиять на дела фирмы и участвовать в собраниях тем владельцам, которые не могут голосовать.

Такие случаи также предусмотрены законом для защиты интересов владельцев. Так, обладатели всех акций, выпущенных обществом, могут влиять на решения, связанные с ликвидацией или реорганизацией фирмы.

Также существуют вопросы, касающиеся акционеров, которые не могут решаться без их участия. Например, при уменьшении гарантированных дивидендов.

Если АО не способно выплатить гарантированные дивиденды, то привилегированный акционер получает полное право участвовать в собраниях общества по всем вопросам.

Также стоит отметить, что акции с привилегиями могут быть конвертируемыми и кумулятивными.

Права владельцев привилегированных акций

Держатели привилегированных ценных бумаг наравне с основными акционерами получают долю в уставном капитале фирмы, имеют право присутствовать на общих собраниях.

Несмотря на то, что держатель таких ценных бумаг не имеет права голоса, он может участвовать в собраниях акционеров, претендовать на долю имущества при ликвидации организации.

Допуск к голосованию

В общем случае держатели привилегированных акций не допускаются к голосованию.

Исключением могут быть случаи, когда принимаемые на соответствующих переговорах решения затрагивают личные интересы владельцев ценных бумаг.

В частности, если на повестке дня собрания стоят особо важные вопросы, держатели привилегированных активов могут голосовать. Это могут быть вопросы, отражающие процедуру возможной реорганизации компании или ликвидации фирмы, те, что связаны с внесением корректировок в устав, что имеют отношение к правам держателей привилегированных акций или, например, к выплате дивидендов.

Виды привилегированных акций

Привилегированные акции делятся на классы с различным объемом прав.

Согласно Закону Российской Федерации «Об акционерных обществах» выделяются в основном два основных типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

Дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям могут не выплачиваться в обычные отчетные периоды по решению общего собрания акционеров, если отсутствует прибыль или она без остатка направлена на развитие компании.

При этом сохраняется обязательство по выплате недополученных доходов.

Дивиденды накапливаются и выплачиваются, после стабилизации финансового положения акционерного общества.

То есть особенность кумулятивных привилегированных акций заключается в накоплении дивидендов. Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право накопления невыплаченных дивидендов, начисления их и выплаты, в следующем за пропущенным периодом. В этом случае дивиденды не подлежат периодической выплате.

Держатель кумулятивной акции приобретает право голоса на собрании акционеров на тот период, во время которого он не получил дивиденды, и теряет его после выплаты дивидендов.

Конвертируемые привилегированные акции могут быть обменены владельцем акций в течение определенного периода на обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа.

При выпуске таких ценных бумаг определяются курс, пропорциональность и период обмена.

Существуют также следующие виды привилегированных акций:

• некумулятивные, за которыми невыплаченные дивиденды не присоединяются к дивидендам следующих лет;

• неконвертированые, которые не могут изменять свой статус;

• с долей участия, которые дают право держателям этих акций на получение дополнительных дивидендов сверх предусмотренных дивидендов.

Итоги

Преимущества привилегированных акций состоят в праве акционера:

• получать фиксированный доход или доход в виде процента от стоимости акций, или какую-то определенную сумму денежных средств, которая выплачивается в независимости от результатов деятельности акционерного общества;

• на получение дивидендов в первую очередь;

• на преимущественное участие после удовлетворения требований кредиторов в распределении имущества, оставшегося у акционерного общества при его ликвидации;

• на доплату, в случае если размер дивидендов, которые выплачиваются по обыкновенным акциям, превышает размер дивидендов, которые выплачиваются по привилегированным акциям.

Отметим, что если вы хотите вложить капитал в долгосрочные инвестиции, тогда способ приобрести привилегированные акции является наиболее подходящим.

Конвертация эмиссионных ценных бумаг АО в акции

В акции АО могут быть конвертированы следующие ценные бумаги:

— облигации АО — конвертируются в обыкновенные или привилегированные акции;

— опционы АО — конвертируются в обыкновенные или привилегированные акции;

— привилегированные акции АО — конвертируются в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные, а также конвертация акций в облигации не допускается (п. 3 ст. 31, п. 3 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО, п. 46.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П), далее — Стандарты эмиссии).

Внимание

Возможность и порядок конвертации привилегированных акций должны быть предусмотрены уставом АО, в противном случае конвертация не допускается (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО, п. 45.3 Стандартов эмиссии).

Соответствующие положения могут быть добавлены в устав АО в установленном порядке до принятия решения, являющегося основанием для конвертации.

Конвертация привилегированных акций АО в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов не влечет увеличения размера уставного капитала АО.

НС к.акции = НС акции

НС к.акции х К к.акций = НС х К акций,

где:

НС к.акции — номинальная стоимость 1 привилегированной конвертируемой акции;

НС акции — номинальная стоимость 1 акции, в которую конвертируется привилегированная акция;

К к.акций — количество конвертируемых привилегированных акций

К акций — количество привилегированных акций, образующихся после конвертации.

Количество акций АО, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе АО (абзац второй п. 2 ст. 27 Закона об АО, п. 45.5 Стандартов эмиссии).

Конвертация облигаций и опционов АО в дополнительные акции общества сопровождается увеличением уставного капитала АО. Акции, в которые будут конвертироваться облигации, опционы, привилегированные акции АО, должны быть дополнительно эмитированы (выпущены) обществом.

1. Принятие решения о размещении акций и решения о выпуске акций АО.

Конвертируемая ценная бумага АО	Решение, на основании которого осуществляется конвертация (решение о размещении ценных бумаг)	Орган АО, принимающий решение	Документ, на основании которого составляется решение о выпуске акций, определяющее порядок и условия конвертации, включая количество акций, в которые конвертируется каждая ценная бумага	Нормативный акт
облигация	решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций АО	совет директоров или общее собрание акционеров, в зависимости от того, к чьей компетенции его принятие отнесено Законом об АО и уставом общества	решение о выпуске конвертируемых облигаций	п. 45.1, абз. второй п. 45.4 Стандартов эмиссии, абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об АО
опцион эмитента	решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них опционов АО	совет директоров или общее собрание акционеров, в зависимости от того, к чьей компетенции его принятие отнесено Законом об АО и уставом общества	решение о выпуске опционов эмитента;	п. 45.1, абз. третий п. 45.4 Стандартов эмиссии, абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об АО
привилегированная акция	решение о размещении обыкновенных акций или привилегированных акций других типов	совет директоров (наблюдательный совет) АО (если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала АО).	устав АО	п. 45.3, абз. четвертый п. 45.4 Стандартов эмиссии, абз. второй п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1 ст. 65 Закона об АО

Решение о выпуске акций должно быть утверждено советом директоров (наблюдательный совет) не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций (п. 3.3 Стандартов эмиссии). Решение о выпуске акций составляется по форме приложения 14 к Стандартам эмиссии.

Порядок и условия конвертации ценных бумаг в акции АО должны предусматривать сроки, которые определяются одним или сразу несколькими способами (п. 45.6 Стандартов эмиссии):

— по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг;

— в срок, который (или порядок определения которого) указан в решении о выпуске (дополнительном выпуске) конвертируемых ценных бумаг;

— при наступлении обстоятельств, указанных в решении о выпуске (дополнительном выпуске) конвертируемых ценных бумаг.

Если конвертация ценных бумаг осуществляется по требованию их владельцев, порядок и условия конвертации должны устанавливать (п. 45.7 Стандартов эмиссии):

— срок (порядок определения срока), в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления;

— срок (порядок определения срока), в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация

Если эмиссия конвертируемых ценных бумаг сопровождается государственной регистрацией отчета об итогах выпуска таких ценных бумаг, то срок, в течение которого владельцами этих ценных бумаг могут быть требования об их конвертации, не может наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (п. 45.8 Стандартов эмиссии).

2. Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций АО должно подать документы для государственной регистрации выпуска акций (п. 5.7 Стандартов эмиссии).

3. После государственной регистрации выпуска общество вправе приступить к размещению (конвертации) акций. Размещение акций путем конвертации осуществляется в срок, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении об их выпуске, на основании записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день конвертации (п. 46.1 Стандартов эмиссии).

В случае если размещение акций путем конвертации осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, такое размещение осуществляется на основании письменных заявлений владельцев в срок, на условиях и в порядке, которые предусмотрены решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг (абз. второй п. 46.1 Стандартов эмиссии).

Конвертация опционов АО в акции осуществляется с уплатой владельцем опциона цены, предусмотренной в таком опционе. При конвертации облигаций и акций взимание платежей не допускается (п.п. 46.3, 46.5 Стандартов эмиссии).

Конвертируемые облигации, опционы, акции АО одновременно с конвертацией погашаются (п. 46.4 Стандартов эмиссии).

4. АО должно предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в решении о выпуске (при досрочном размещении всех акций — не позднее 30 дней после размещения последней акции этого выпуска) (абз. первый п. 1 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

5. АО должно уведомить регистрирующий орган об уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения части или всех размещенных акций АО в связи с конвертацией привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа. Уведомление необходимо подать в течение 30 дней с момента получения свидетельства о государственной регистрации соответствующих изменений устава АО. К уведомлению об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг следует приложить документы, подтверждающие такие изменения (п. 58.2, абз. второй п. 59.1.1, п. 59.3 Стандартов эмиссии).

С 1 января 2014 г. в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вошла новая норма об особенностях принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Цель принятия поправки — борьба с популярной схемой получения большинства голосов на общем собрании акционеров через владение голосующими привилегированными акциями с уменьшенной номинальной стоимостью. Норма достаточно сложна, к тому же, в ней использовано своеобразное ноу-хау — определение кворума по данному вопросу не до голосования, а после. Однако станет ли новация серьезным препятствием на пути выстраивания «обходных» схем получения корпоративного контроля или будет выполнять роль заслона только на бумаге?

Итак, «Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. При этом голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу» (п. 4.2 ст. 49 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ (далее — Закон об АО)).

Данная норма касается обществ, в которых наряду с обыкновенными акциями размещены и привилегированные. Сложное содержание самой нормы, а также использование в ней не виданной ранее в российском корпоративном праве конструкции определяемого по результатам самого голосования кворума для принятия решения по вопросу повестки дня не позволяют сразу понять ее смысл и уяснить значение для правоприменительной практики.

Между тем, более подробный анализ показывает, что значение это велико. Смысл новации направлен на борьбу с популярной схемой получения большинства голосов на общем собрании акционеров за счет размещения привилегированных акций со сниженной номинальной стоимостью.

«Привилегии» — почти даром!

Акционерные общества в России в обязательном порядке размещают обыкновенные акции, а также вправе размещать один или несколько типов привилегированных (п. 2 ст. 25 Закона об АО).

Напомним, что общее отличие обыкновенных акций от привилегированных состоит в том, что первые предоставляют право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания, а вторые — нет. Зато они позволяют получать фиксированный размер дивиденда, а также стоимости при ликвидации общества — ликвидационной стоимости (или и того, и другого). В корпоративной практике наиболее распространены привилегированные акции с фиксированным размером дивиденда.

Это общие правила, из которых, однако, имеются исключения — в частности, связанные с предоставлением владельцам привилегированных акций права голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания при наступлении определенных условий. Таковым, например, является невыплата фиксированного размера дивидендов по привилегированным акциям: «акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере» (п. 5 ст. 32 Закона об АО).

обратите внимание

Это отвечает основному принципу привилегированных акций — их владельцы лишены права голоса, но получают фиксированный дивиденд. Как только общество оказывается не в состоянии обеспечить право на получение фиксированного дивиденда, акционерам это компенсируется возможностью голосовать на общем собрании.

При этом норма п. 2 ст. 25 Закона об АО о том, что «номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества», вроде бы не должна допускать ситуацию, что когда привилегированные акции оказываются голосующими, их владельцы на собрании получают большинство голосов.

Однако в Законе нашлась лазейка, связанная с тем, что обыкновенные и привилегированные акции не должны иметь одинаковую номинальную стоимость. В силу п. 1 ст. 25 Закона об АО «номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой». В отношении привилегированных акций такой нормы не установлено, что позволяет их владельцам, если номинальная стоимость таких ценных бумаг меньше по сравнению с обыкновенными, получать большинство голосов на общем собрании, в случаях, когда привилегированным акциям предоставляется право голоса (такие ситуации можно создавать искусственно).

Приведем пример. В акционерном обществе «Х» уставный капитал составляет 100 тыс. руб.; совокупная номинальная стоимость всех обыкновенных акций — 75 тыс. руб., всех привилегированных — 25 тыс. руб. Требования п. 2 ст. 25 Закона об АО соблюдены, однако номинальная стоимость одной обыкновенной акции составляет 1000 руб. (то есть их размещено 75 шт.), а одной привилегированной — 1 руб. (то есть их размещено 25 тыс. шт.).

Нетрудно заметить, что при предоставлении владельцам привилегированных акций права голоса на общем собрании им будет принадлежать около 99,7% голосов (25 000 из 25 075)! Согласно ст. 59 Закона об АО «голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос»».

обратите внимание

Подобная законодательная лазейка позволяла многим обществам «размывать» голоса, принадлежащие владельцам обыкновенных акций, путем размещения привилегированных ценных бумаг с очень низкой номинальной стоимостью или дробления существующих.

Такие схемы стали настолько популярны, что явились предметом рассмотрения Высшего арбитражного суда РФ, который весьма негативно оценил практику их использования в части дробления привилегированных акций: «…наличие у участника акционерного общества (акционера) определенных удостоверенных акцией, обыкновенной или привилегированной, прав по отношению к обществу, включая право голоса, которое имеет не только акционер — владелец обыкновенной акции, но также имеет или может иметь акционер — владелец привилегированной акции (пункты 4 и 5 статьи 32 Закона), обусловлено оплатой соответствующей доли уставного капитала общества.

Поэтому приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит указанным нормам Закона об акционерных обществах и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.

Однако в данном случае в результате дробления привилегированных акций акционеры, являющиеся их владельцами, приобрели большее количество голосов, чем предоставляли им указанные акции до их дробления, без пропорционального увеличения количества голосов по остальным голосующим акциям акционерного общества» (постановление Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 № 12591/05 по делу № А45-21009/04-КГ11/500).

Тем не менее, указанные схемы продолжают функционировать, поскольку законодательных преград до сих пор не установлено, а судебная практика решает не все — многие из них просто не становятся предметом судебного рассмотрения и т.д.

Новый виток борьбы

Новая норма п. 4.2 ст. 49 Закона об АО об особом порядке определения кворума и результатов голосования по вопросу о выплате дивидендов владельцам привилегированных акций переносит борьбу со схемами, о которых указано выше, на законодательный уровень.

По замыслу законодателя, на основании данной нормы владельцы привилегированных акций, обладающие большинством голосов (или имеющие существенное количество голосов), не смогут заблокировать принятие решения о выплате им дивидендов в полном объеме. Любые голоса «против» или «воздержался», поданные ими по указанном вопросу, не будут учитываться при подсчете результатов голосования и определении кворума. Экзотическая конструкция, внесенная в Закон, — определение кворума по результатам голосования — предписывает исключить из числа голосов, принятых для определения кворума, голоса владельцев привилегированных акций, поданных за варианты «против» или «воздержался».

Чтобы посмотреть, как это действует на практике, вернемся к рассматриваемому АО «Х». В общем собрании (в ситуации, когда привилегированные акции являются голосующими) вправе принимать участие акционеры — владельцы 25 075 голосующих акций (из них 75 обыкновенных и 25 000 привилегированных). Предположим, все привилегированные акции принадлежат одному владельцу. Если он голосует «против» по вопросу о выплате дивидендов по привилегированным акциям в полном объеме, принадлежащие ему голоса исключаются из числа принимаемых для определения кворума, то есть число голосов сокращается до 75 (25 075 – 25 000 = 75).

Таким образом, для наличия кворума по указанному вопросу достаточно участия в собрании владельцев более 50% обыкновенных акций (то есть минимум 38 акций). Решение принимается «большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании» (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Нужны более серьезные меры

Однако новая поправка вряд ли станет существенным препятствием для владельцев привилегированных акций с пониженной номинальной стоимостью в борьбе за корпоративный контроль. Ее недостатки слишком явно бросаются в глаза. Прежде всего, заинтересованный в сохранении контроля над обществом владелец привилегированных акций использует возможность не голосовать по вопросу повестки дня о выплате дивидендов ни «за», ни «против», ни «воздержался» (он просто не представит бюллетень в счетную комиссию и заберет его с собой). Он также может специально испортить бюллетень. Голоса по таким бюллетеням не могут засчитываться ни по одному из вариантов голосования, а значит — не исключаются из кворума в соответствии с новым п. 4.2 ст. 49 Закона об АО.

Кроме того, контролирующие общество владельцы привилегированных акций могут просто не явиться на общее собрание, тем самым сорвав его из-за отсутствия кворума. Эта ситуация их устраивает — если не будет принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в полном объеме, независимо от причин, голосующий статус их акций сохраняется.

Наконец, контролирующие акционеры могут еще до проведения собрания решить вопрос о выплате себе дивидендов не в полном объеме — на стадии утверждения советом директоров рекомендаций о размере выплачиваемых дивидендов. Совет директоров, как правило, подконтролен мажоритарному акционеру. Напомним, что «размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества» (п. 4 ст. 42 Закона об АО).

Не забудем также о том, что популярной схемой является определение в уставе общества фиксированного размера дивидендов по привилегированным акциям в виде завышенных сумм, заведомо невозможных к выплате (например, сотни миллионов долларов в год для небольшой или средней компании). В таком случае владельцы привилегированных акций закрепляют за собой право голоса практически навсегда…