Жизненный цикл юридического лица неразрывно связан с экономической обстановкой в стране и начинается с решения о его создании, и завершается ликвидацией.

Последовательность действий для последнего этапа устанавливается:

1. Гражданским кодексом Российской Федерации (часть 1),
2. Федеральным законом от 26декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
3. Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
4. Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Но действующим законодательством регулируются не все вопросы, возникающие при ликвидации организации. Попробуем разобраться в этой процедуре.

Что такое ликвидационная комиссия (ликвидатор)

Российским законодательством не предусматривается четкого определения рассматриваемого института, порождая множество трактовок данного понятия.

Наиболее точно можно сказать, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) – это временный орган, формируемый для процедуры ликвидации хозяйствующего субъекта, получающий все полномочия исполнительных органов по управлению ликвидируемой организацией.

Говорить о том, что к ликвидационной комиссии переходят абсолютно все функции хозяйствующего субъекта некорректно, поскольку, к примеру, обязанность по утверждению ликвидационного баланса возложена на учредителей (участников) юридического лица.

Порядок образования ликвидационной комиссии, назначения ликвидатора

Решение о ликвидации хозяйствующего субъекта принимается учредителями юридического лица или иным органом, указанным в уставе, либо единственным участником общества.

• Протокол комиссии о ликвидации — .
• Решение единственного участника ООО о ликвидации — .

Уведомление о таком решении необходимо заверить у нотариуса и в течение трех рабочих дней направить регистрирующему органу (налоговому органу) по месту нахождения юридического лица, для внесения сведении о созданной комиссии в ЕГРЮЛ.

При этом должностное лицо регистрирующего органа выдает представителю организации свидетельство о внесении записи и выписку из ЕГРЮЛ.

Образец уведомления —скачать тут.

Все формы документов, представляемые в налоговую службу можно найти в Приказе ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Этим же нормативным правовым актом признано утратившим силу Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

О процедуре ликвидации обязательно уведомляется банк, в целях внесения в учетную карточку хозяйствующего субъекта соответствующих сведений и информации о председателе комиссии.

Состав ликвидационной комиссии, ее председатель

Ликвидационная комиссия формируется посредством издания локального акта, содержащего перечень полномочий, передаваемых данному органу.

Действующим законодательством не определены требования к членам комиссии (ликвидатору), поэтому на практике ими являются заинтересованные работники организации – учредители, бухгалтеры, юристы, руководители.

Кроме того, в указанном акте определяется кто станет председателем ликвидационной комиссии, на которого возлагаются обязанности по осуществлению организации и контроля деятельности всей комиссии, а также по подписанию издаваемых ею актов. В роли председателя зачастую выступает бывший руководитель юридического лица.

Если ликвидация юридического лица носит принудительный характер (банкротство), ликвидатором становится арбитражный управляющий.

Процедура ликвидации организации достаточна сложная и запутанная для непосвященного человека, поэтому в настоящее время существует множество фирм, предлагающих соответственные услуги.

Конечно, уровень профессионализма у таких специализированных организаций гораздо выше, чем у сотрудников ликвидируемого юридического лица, но необходимо учитывать и увеличение финансовых затрат на обеспечение их деятельности.

Об окончании формирования ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) необходимо уведомить налоговый орган.

Образец данного уведомления можно посмотретьздесь.

Действующее законодательство не различает понятия ликвидационной комиссии и ликвидатора, так что выбор органа остается на усмотрение организации. Но необходимо обратить внимание, что в некоторых случаях на практике при ликвидации организаций с ограниченной ответственностью налоговые органы указывают на необходимость создания ликвидационной комиссии, пусть и состоящей из одного человека.

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Итак, решение о ликвидации принято, ликвидационная комиссия во главе с председателем или ликвидатор назначены, теперь именно они должны соблюдать порядок определенных законодательством процедур.

Следующим шагом является публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о начале ликвидации организации, содержащего следующие сведения:

• полное наименование юридического лица;
• ОГРН;
• ИНН, КПП;
• место нахождения;
• реквизиты решения о ликвидации;
• порядок, сроки, а также контактную информацию для заявления требований кредиторов.

На основании Приказа Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» подача заявления о начале ликвидации через иное издание считается не соответствующей закону.

Необходимо отметить, что срок для публикации такого уведомления действующим законодательством не предусмотрен, однако срок для заявления кредиторских требований, который не может быть меньше двух месяцев, начинает течь именно с этого момента.

Комиссия должна принимать и иные меры, направленные на поиск и уведомление кредиторов в письменной форме с указанием срока предъявления требований. Копии таких уведомлений следует хранить в организации.

Ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние организации, составляется комиссией по истечении двух месяцев со дня публикации. Подготовка такого баланса позволит оценить размер имущества юридического лица, его активов и пассивов, дебиторской и кредитной задолженностей, а также соотношение этих показателей.

Последовательность действий, необходимых для составления промежуточного ликвидационного баланса законодательно не установлена, поэтому необходимо руководствоваться правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности.

Председатель ликвидационной комиссии обязан уведомить регистрирующий орган о готовности баланса, а также направить следующий комплект документов:

1. заявление о гос.регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией;
2. ликвидационный баланс, утвержденный лицами, принявшими решение о ликвидации;
3. квитанция об уплате госпошлины.

• скачать заявление о гос. регистрации — здесь.
• скачать ликвидационный баланс — здесь.

Подлинность подписи заявителя на уведомлении и заявлении должна быть нотариально заверена.

С 2015 года с организаций снята обязанность по уведомлению органов Пенсионного фонда о ликвидации, и документ о представлении сведений в данный орган, может быть получен налоговым органом в рамках межведомственного сотрудничества.

Данный комплект документов может быть направлен в регистрирующий орган одним из следующих способов:

1. руководителем ликвидационной комиссии лично;
2. представителем при наличии нотариально заверенной доверенности;
3. почтовым отправлением;
4. в электронном виде посредством сервиса на сайте nalog.ru.

Только после получения указанных документов налоговый орган принимает решение о регистрации ликвидации организации и налоговая декларация должна учитывать период времени до этого дня, а не до момента принятия хозяйствующим субъектом решения о ликвидации.

Деятельность ликвидационной комиссии направлена, не на улучшение финансового состояния общества, а на поддержание законности и соблюдение прав и законных интересов общества и его кредиторов в ходе процедуры ликвидации, поэтому можно выделить следующие, еще не рассмотренные, полномочия:

1. сбор дебиторской задолженности;
2. управление собственностью организации, инвентаризация и оценка имущества;
3. перевод средств хозяйствующего субъекта на один счет, закрытие остальных счетов;
4. защита интересов организации в суде;
5. выдает доверенности;
6. принятие решений об увольнении работников;
7. передача документов организации в архив.

Ответственность ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) довольно обширны, поэтому предусматривается и ряд жестких требований, например в отношении самого порядка ликвидации.

Так, в случае нарушения, установленного действующим законодательством порядка, на виновное лицо возлагается обязанность по возмещению убытков юридическому лицу, а также его кредиторам.

Кроме того, банкротство является отдельной и более тщательно регулируемой процедурой, поэтому законодательством предусматривается, что несообщение о появлении у организации признаков неплатежеспособности в десятидневный срок влечет субсидиарную ответственность таких лиц, уголовным законодательством также предусматривается ответственность за неправомерные действия при банкротстве.

Решение о смене члена ликвидационной комиссии (ликвидатора) также можно отнести к одной из форм ответственности. Такое решение может быть принято:

1. на общем собрании учредителей, в связи с некачественным исполнением предусмотренных обязанностей (оформляется протоколом);
2. судом при открытии процедуры банкротства;
3. лицом самостоятельно.

В случае смены председателя комиссии (ликвидатора) необходимо направить указанное решение совместно с уведомлением в регистрирующий орган, в иных случаях дополнительного оповещения не требуется.

Скачать уведомление о смене председателя комиссии —здесь.

Таким образом, в действующем законодательстве осталось много пробелов в регулировании порядка формирования и функционирования ликвидационных комиссий (ликвидаторов), но при должной внимательности данная процедура представляется не такой запутанной.

Ликвидационная комиссия согласно Гражданскому Кодексу

На видео ниже разъясняются наиболее важные законодательные моменты, касающиеся порядка формирования ликвидационной комиссии.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Общество подало документы в налоговый орган о начале ликвидации.
У генерального директора истекает срок полномочий и, соответственно, заканчивается трудовой договор. Генеральный директор протоколом учредителей уже назначен председателем ликвидационной комиссии.
Достаточно ли протокола о назначении председателем? Если да, то на каком основании начисляется заработная плата? Вносятся ли изменения в штатное расписание и трудовую книжку генерального директора?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
1. Полномочия по управлению делами юридического лица (в том числе по подписанию документов) переходят к председателю ликвидационной комиссии с момента его назначения решением общего собрания участников ООО.
2. Трудовой договор с директором при этом может быть расторгнут, а может продолжать действовать до момента ликвидации юридического лица.
3. С председателем ликвидационной комиссии (и ее членами) могут заключаться как трудовые, так и гражданско-правовые договоры.

Обоснование вывода:
1. Единоличный исполнительный орган ООО (далее также — директор) осуществляет руководство текущей деятельностью общества (п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Решение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа ООО и о досрочном прекращении его полномочий относится к компетенции общего собрания участников (единственного участника) ООО, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО (пп. 1 п. 3 ст. 66.3, пп. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, пп. 4 п. 2 ст. 33, пп. 2 п. 2.1. ст. 32, п. 8 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Принципиальным вопросом является момент возникновения полномочий директора: такие полномочия возникают и прекращаются с момента принятия соответствующих решений уполномоченным органом управления юридического лица (либо с даты, указанной в таком решении) и не зависят от внесения записей в ЕГРЮЛ и от оформления в письменном виде с лицом, занимающим должность директора, трудового договора либо приказа о прекращении трудового договора (смотрите постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05, Семнадцатого ААС от 05.04.2016 N 17АП-1793/16, Тринадцатого ААС от 15.11.2016 N 13АП-22214/16). Применительно к рассматриваемой ситуации это означает, что с момента принятия общим собранием участников ООО решения о назначении ликвидационной комиссии и ее председателя (п. 3 ст. 62 ГК РФ) полномочия директора как единоличного исполнительного органа ООО прекращаются в силу закона (и переходят к председателю ликвидационной комиссии). Соответственно, дальнейшее руководство деятельностью организации, подписание документов и т.д. отныне входят в компетенцию председателя ликвидационной комиссии. При этом действующим законодательством не предусмотрено запретов и ограничений для назначения председателем ликвидационной комиссии лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО.
2. Обратите внимание, то обстоятельство, что полномочия директора прекращены, не влечет автоматического расторжения трудового договора, заключенного с ним, — прекращение трудовых отношений в этой ситуации требует дополнительного оформления. На наш взгляд, при имеющихся обстоятельствах возможны следующие варианты увольнения директора:
— увольнение при ликвидации организации (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ). После того, как общее собрание участников ООО приняло решение о ликвидации юридического лица, директор (как и прочие работники) уведомляется о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации персонально и под подпись не менее чем за два месяца до даты его увольнения (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). С согласия директора он может быть уволен до истечения двухмесячного срока с выплатой соответствующей компенсации (ч. 3 ст. 180 ТК РФ). Издается приказ, вносится запись в трудовую книжку. При увольнении руководителя организации производятся все стандартные выплаты, которые полагаются ему при увольнении: зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск, иные полагающиеся суммы (ч. 4 ст. 84.1, ч. 1 ст. 140, ч. 1 ст. 127 ТК РФ). Кроме того, выплачиваются компенсации, связанные собственно с ликвидацией организации: выходное пособие и в некоторых случаях — средний заработок на период трудоустройства (ч. 1, 2, 4 ст. 178);
— увольнение по соглашению сторон (п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ). Составляется соглашение о расторжении трудового договора. Вопрос о том, кто должен подписать соглашение с руководителем от имени работодателя, законом прямо не регламентирован. Оптимальным представляется решение этого вопроса на общем собрании участников. Издается приказ, вносится запись в трудовую книжку. При увольнении руководителя организации производятся все стандартные выплаты, которые полагаются ему при увольнении: зарплата, компенсация за неиспользованный отпуск, иные полагающиеся суммы (ч. 4 ст. 84.1, ч. 1 ст. 140, ч. 1 ст. 127 ТК РФ). Соглашение может (но не обязательно должно) содержать условие о выплате выходного пособия;
— увольнение по собственному желанию (п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ). Решение общего собрания в данной ситуации не требуется, достаточно соответствующего заявления со стороны действующего директора. По общему правилу заявление подается не менее чем за один месяц до увольнения (но стороны могут согласовать и меньший срок). Издается приказ, вносится запись в трудовую книжку. Производятся все стандартные выплаты, полагающиеся при увольнении: зарплата, компенсация за неиспользованный отпуск, иные полагающиеся суммы (ч. 4 ст. 84.1, ч. 1 ст. 140, ч. 1 ст. 127 ТК РФ). Выплата каких-либо выходных пособий в такой ситуации законодательством не предусмотрена.
Возможно также увольнение в соответствии с п. 2 части первой ст. 278 ТК РФ — по решению участников общества.
3. Закон не конкретизирует характер отношений между ликвидационной комиссией и юридическим лицом. Полномочия членов ликвидационной комиссии вытекают непосредственно из решения об их назначении (п. 4 ст. 62 ГК РФ) вне зависимости от заключения с ними гражданско-правовых или трудовых договоров. На практике с руководителями ликвидационной комиссии и ее членами заключают как трудовые, так и гражданско-правовые договоры. Законодательством РФ не установлен порядок оплаты работы членов ликвидационной комиссии, поэтому данный вопрос должен решаться при назначении ликвидационной комиссии.
С учетом того обстоятельства, что председателем ликвидационной комиссии назначен действующий директор ООО, некоторые специалисты считают возможным в такой ситуации изменение трудового договора с директором (путем подписания дополнительного соглашения к нему), с тем чтобы с определенного момента он исполнял функции ликвидатора. На информационном портале Роструда «Онлайнинспекция.РФ» был размещен ответ, в котором специалисты уклонились от прямого ответа, возможна ли такая трансформация трудового договора, однако при этом и не отрицали подобной возможности (смотрите Вопрос: При добровольной ликвидации Генеральный директор (один из двух учредителей ООО) по решению общего собрания участников стал Председателем ликвидационной комиссии ООО, оформив дополнительное соглашение к своему трудовому договору на выполнение функции Председателя ликвидационной комиссии ООО согласно ст. 72 п. 2 ТК РФ).
Тем не менее нам представляется более корректным вариант, когда исполнение обязанностей председателя ликвидационной комиссии происходит на основании гражданско-правового договора. При этом трудовой договор с этим же лицом может быть расторгнут по одному из вышеприведенных оснований, а может продолжать действовать до момента ликвидации общества. Вопрос о внесении записей в трудовую книжку директора решается исходя из выбранного сторонами варианта поведения. Оснований для внесения изменений в штатное расписание организации мы не находим.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

В процессе ликвидации организации все функции управления переходят к ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Руководит ликвидационной комиссией председатель, то есть фактически статус председателя ликвидационной комиссии приравнен к статусу руководителя организации.

Назначение ликвидационной комиссии

Обязанностью учредителей, которые приняли решение о ликвидации организации, является назначение ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ), при этом состав комиссии законодательством не регламентирован. Может быть назначен как единственный ликвидатор, так и несколько человек во главе с председателем. В полномочия председателя ликвидационной комиссии, в частности, входят:

• уведомление о ликвидации, в том числе публикация информации в «Вестнике госрегистрации»;
• розыск кредиторов и дебиторов и проведение расчетов;
• увольнение работников;
• составление промежуточного, а затем ликвидационного балансов;
• распределение имущества между учредителями;
• завершение процедуры ликвидации, подача пакета документов для регистрации факта ликвидации.

При этом председатель ликвидационной комиссии подписывает документы, выступает в суде от имени организации, участвует во всех мероприятиях, связанных с ликвидируемой компанией. Например, в случаях выездной налоговой проверки он будет представлять интересы компании.

Законодательство не ограничивает количественный состав комиссии и не указывает, какие должности должны занимать члены комиссии. Руководить ликвидацией может и учредитель, и независимое лицо, и любой из работников — директор, бухгалтер. Но желательно не возлагать обязанности дополнительным соглашением к трудовому договору, так как в этом случае увольнение в связи с ликвидацией организации будет затруднено, ведь все расчеты надо провести до ликвидации, а ликвидационная комиссия работает до ликвидации.

Кроме широкого круга полномочий на ликвидаторов возлагается обязанность возместить убытки, причиненные кредиторам или учредителям (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ). Если установлено, что процедура ликвидации проведена с нарушениями, то существует возможность взыскания убытков с ликвидатора, который допустил это нарушение.

Смена председателя ликвидационной комиссии

Законодательство не содержит требование об однократности назначения председателя ликвидационной комиссии и требования, чтобы весь период ликвидации был бессменный председатель. Тем более что процесс ликвидации может затянуться на несколько лет, ведь до 1 сентября 2017 г. максимальный срок не ограничен. Кроме того, у председателя могут быть причины личного характера или причины, от него не зависящие, например, болезнь.

Процедура замены зависит от того, как оформлены полномочия – трудовым договором или гражданско-правовым. Законодательство не регламентирует, как должны быть оформлены отношения между организацией и ликвидатором.

Если заключен трудовой договор, то председатель ликвидационной комиссии может в любой момент уведомить в письменной форме об увольнении, согласно Трудовому кодексу достаточно волеизъявления работника (ст. 80 ТК РФ).

Если заключен гражданско-правовой договор, то расторжение производится по условиям договора или согласно п. 2 ст. 782 ГК РФ.

Инициаторами смены председателя могут быть и собственники организации, не удовлетворенные работой председателя. Поэтому возможность контроля и замены председателя желательно предусмотреть на стадии заключения договора.

Причины смены председателя для регистрационного органа не имеют значения. Важно уведомить о замене председателя ликвидационной комиссии, так как это лицо, которое действует от имени компании в период ликвидации. Подается заявление при смене председателя ликвидационной комиссии по форме Р14001. Подписывает его новый председатель.

ООО 14 марта 2012 года подало в арбитражный суд заявление о признании общества банкротом. 15 марта ООО заключает со сторонней организацией договор на перевозку. Со стороны ООО договор подписывает ликвидатор, а не генеральный директор общества. Действителен ли данный договор и каковы полномочия ликвидатора?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Ликвидатор, осуществляющий полномочия по управлению делами общества в процессе ликвидации этого общества, на основании решения общего собрания участников (единственного участника) общества о его назначении на эту должность, имеет право совершать сделки от имени общества, в том числе заключать договоры при соблюдении общеустановленных требований и ограничений.

В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны сообщить в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица (далее — регистрирующий орган) о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в регистрирующий орган в письменной форме в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации.

Согласно п. 3 ст.

Освободиться от имущественной ответственности член комиссии имеет возможность только в случае, если сможет доказать свою невиновность (например, если он не участвовал в голосовании или отдал свой голос против по рассматриваемому вопросу).

>Кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО?

Кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО? Исчерпывающий ответ на поставленный вопрос содержится в предлагаемой читателям статье.

>Ликвидатор ООО, решение о назначении — образец

Согласно ч. 3 ст.

Ликвидатор организации действует на основании чего устава или решения

Так, перечисление средств с использованием электронной подписи бывшего директора было признано ничтожной сделкой (постановление 1-го арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу № А/2013).

Напомним, что согласно ст. 63 ГК РФ уже не руководитель ООО, а исключительно его ликвидатор вправе от имени ООО:

• представительствовать в качестве истца или ответчика;
• подписывать доверенности;
• совершать иные юридически значимые действия (п. 12 информационного письма президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» от 13.01.2000 № 50).

ВАЖНО! Прежний руководитель обязан по первому требованию передать ликвидатору все имеющиеся у него документы, печати и штампы предприятия. Неисполнение данного требования может быть оспорено в суде.

(далее — Закон N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны сообщить в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица (далее — регистрирующий орган) о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в регистрирующий орган в письменной форме в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации.Согласно п.

Как проходит назначение и смена ликвидатора

Когда исполнительный орган не справляется со своими обязанностями или сам отказывается от их выполнения, вводится смена ликвидатора в процессе ликвидации.

Какая предусмотрена ответственность ликвидатора при ликвидации ООО

Акт решения при завершении ликвидации предприятия Все решения, которые принимались в ходе работы ликвидационной комиссии, должны быть оформлены должным образом.

Председатель ликвидационной комиссии: полномочия и обязанности

Выплата им всех положенных вознаграждений до сокращения и в последний день работы.

• Уведомление Центра занятости о массовом сокращении (касается только крупных работодателей с численностью свыше 50).
• В случае выявленных в ходе проверок недоимок по налогам и страховым отчислениям комиссия перечисляет образовавшуюся задолженность по налогам, штрафы и пени в бюджет.
• На основании детального анализа финансового состояния компании, инвентаризации имущества, выявления дебиторской задолженности составляется промежуточный ликвидационный баланс.

Пунктом 2 ст. 62 ГК РФ определено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. Пункт 3 той же статьи предусматривает, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Таким образом, ликвидатор является лицом, на которое возлагаются обязанности по управлению делами общества в процессе его ликвидации.

Кто подписывает уведомление о ликвидации — один из учредителей или ликвидатор? Нужна ли ликвидатору нотариальная доверенность на совершение действий, связанных с ликвидацией общества?

• Ответственность ликвидатора при ликвидации ООО
• Когда назначается ликвидатор
• Обязанности ликвидатора
• Ответственность
• На основании чего действует ликвидатор
• Ответы юристов (1)
• Ищете ответ?
• Как проходит назначение и смена ликвидатора
• Вопрос: Единственным участником ООО принято решение о добровольной ликвидации ООО. Этим же решением назначен ликвидатор ООО, при этом генеральный директор ООО не уволен.

Данный вывод подтверждается Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 29.06.2009 по делу N А/2007.

Из содержания п. 3 ст. 62 ГК РФ следует, что к ликвидатору переходят все полномочия единоличного исполнительного органа общества, а также полномочия, предусмотренные законом по ликвидации общества. Аналогичное положение содержится в п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, с момента принятия решения единственным участником общества решения о добровольной ликвидации общества и о назначении ликвидатора полномочия по управлению деятельностью общества переходят к ликвидатору, а полномочия генерального директора прекращаются, при этом его увольнение для такого прекращения необязательно.

В соответствии со ст.

Кто может быть ликвидатором при ликвидации ооо

В компетенцию ликвидационной комиссии входят все управленческие функции в отношении прекращающей свою деятельность компании. После того, как она начнет свою работу, полномочия с высшего руководящего состава снимаются.

Есть множество нюансов и «подводных» камней, которые необходимо учитывать.

Поэтому учредители прибегают к услугам фирм, которые специализируются на этом. Тогда ликвидатором может стать лицо, которое сотрудничает с такой фирмой.

Нередко бывает так, что у общества только один участник – он же учредитель, он же генеральный директор.

Он же может быть и ликвидатором, если он сам примет решение о прекращении бизнеса. Законом это не запрещено.

Для этого он должен будет принять единоличное решение о прекращении его полномочий, как исполнительного органа на фирме, и назначение его же ликвидатором.

Ликвидатор назначается с издания протокола общего собрания учредителей, на котором и назначается ликвидатор.

Затем нужно:

• уведомить налоговые органы.

Представление этих документов в ФНС в указанные сроки;

• оплата государственной пошлины за регистрацию прекращения деятельности общества и получение на руки выписки из ЕГРЮЛ о том, что сведения о данном ООО из него удалены.

Ликвидатор обязан тщательно следить за тем, чтобы все действия выполнялись в соответствии с действующим законодательством.

Процесс закрытия предприятия довольно сложный. Самостоятельно сделать это бывает порой совсем не просто.
«Новичок» может запутаться в порядке действий и составлении документации.

Поэтому лучше доверить закрытие бизнеса профессионалам, которые специализируются на предоставлении подобных услуг предпринимателям.

>Председатель ликвидационной комиссии: полномочия и обязанности

Организация процедуры ликвидации юридического лица

Ликвидация предприятия – процедура, требующая неукоснительного соблюдения положений действующего законодательства. Такая необходимость связана с тем, что процесс прекращения деятельности организации достаточно сложен. Кроме того, он требует не просто осуществления всех необходимых юридических процедур, но и строгого соблюдения их последовательности. А в случае если учредитель или учредители предприятия нарушат ее или пропустят какие-либо шаги, предусмотренные законом в процессе ликвидации предприятия, например, ими не будет назначен председатель ликвидационной комиссии, регистрирующие органы вправе отказать в удовлетворении заявления о прекращении деятельности коммерческой компании и все придется начинать сначала. Кроме того, немаловажно, что такая ситуация может повлечь за собой не только временные и организационные, но и финансовые расходы, связанные, например, с необходимостью повторной оплаты государственной пошлины за оказание услуг.

Именно поэтому некоторые руководители компаний, приняв решение о ликвидации предприятия, прибегают к услугам специализированных организаций, которые за определенную плату готовы взять на себя все тяготы общения с регистрирующими органами. Однако, прибегая к услугам подобных специалистов, необходимо тщательно взвесить все плюсы и минусы такого решения. В частности, следует принимать во внимание, что финансовые расходы, связанные с осуществлением процедуры ликвидации при самостоятельной реализации всех необходимых действий, не так уж велики, а основную работу возьмет на себя ликвидационная комиссия. При этом специализированная организация, готовая принять на себя большую часть такой работы по взаимодействию с органами государственной регистрации, потребует за свои усилия немалую сумму.

Основные этапы юридической процедуры остановки работы организации в соответствии с законодательством

Вместе с тем внимательное и вдумчивое изучение законодательства, регламентирующего процедуру прекращения организацией своей деятельности, способно дать весьма четкое представление о том, какие действия необходимо осуществить учредителю или учредителям, принявшим решение об остановке работы предприятия. При этом в случае наличия каких-либо вопросов они всегда могут обратиться к изучению дополнительных источников, которые способны разъяснить сложившуюся ситуацию.

Первым шагом, который заинтересованному лицу стоит предпринять в процессе такого изучения, является ознакомление с главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая содержит все основные положения, регулирующие деятельность юридических лиц в нашей стране. Несколько статей данной главы специально посвящено порядку и требованиям к процессу ликвидации коммерческих организаций с указанием всех необходимых действий, которые требуется предпринять учредителю или учредителям.

Назначение председателя ликвидационной комиссии

Более внимательное изучение содержания этого раздела указанного нормативно-правового акта дает понять, что объем работы, который должны взять на себя учредители, принявшие решение об остановке деятельности коммерческой компании, не так уж велик. В первую очередь им принадлежит прерогатива сделать основной шаг в этом направлении, приняв решение о ликвидации компании. Такое решение должно быть зафиксировано соответствующим приказом или другим документом, с которым следует ознакомить всех сотрудников ликвидируемой организации. При оформлении приказа, фиксирующего факт прекращения работы компании, учредителю или учредителям необходимо учитывать, что, помимо самого факта ликвидации компании, этот приказ должен указывать сроки и порядок ее осуществления.

Кроме того, отдельный раздел документа следует посвятить вопросу назначения председателя ликвидационной комиссии. В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента его назначения председатель, осуществляя руководство деятельностью ликвидационной комиссии, получает весь объем полномочий, связанных с осуществлением деятельности компании в период ее ликвидации. Как правило, руководитель назначается из числа действующих сотрудников предприятия, которые должны быть поименно упомянуты в приказе с указанием должностей, занимаемых ими в компании. Нередко функции и статус председателя ликвидационной комиссии принимает на себя сам руководитель организации, который в этой ситуации и будет заниматься организацией основных процедур, связанных с процессом прекращения работы юридического лица.

Полномочия председателя ликвидационной комиссии

Статус председателя подлежит отдельной фиксации в приказе благодаря тому, что на ликвидатора будут возложены особые полномочия по осуществлению действий и процедур, требуемых для остановки деятельности учреждения действующим законодательством.

Таким образом, на него ложится ответственность за всю работу, осуществляемую членами комиссии в рамках своей профессиональной деятельности, и именно он подписывает документы, издаваемые этим органом.

В частности, в обязанности председателя входит проследить за тем, чтобы о решении о прекращении работы организации был уведомлен орган государственной регистрации, который осуществляет ведение и пополнение информацией основного федерального ресурса, содержащего сведения о коммерческих организациях Российской Федерации, – Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). В целях обеспечения сохранения актуальности информации, содержащейся в указанной базе, орган государственной регистрации после получения данного уведомления обязан немедленно внести сведения о том, что данная компании находится в стадии ликвидации, в Единый государственный реестр юридических лиц. Таким образом, эта компания будет исключена из общей численности действующих предприятий Российской Федерации, однако в течение срока ликвидации она будет числиться в специальном столбце этого реестра, где фиксируются компании, прекращающие работу.

Информирование кредиторов о ликвидации юридического лица

Кроме того, на председателя комиссии возлагается обязанность следить за соответствием процедуры, реализуемой его подчиненными, действующему законодательству. Так, в частности, статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет перечень шагов, которые должны быть предприняты органом, ответственным за организацию юридической процедуры, с целью прекращения предприятием своей деятельности. Так, первым значимым шагом в этом направлении должно стать информирование кредиторов организации о том, что она прекращает свою работу. Смысл этого шага заключается в том, чтобы дать им возможность для предъявления имеющихся у них финансовых претензий в период, пока компания еще существует и способна их выполнить. Исходя из этой установки, комиссия осуществляет работу в этом направлении.

Необходимым компонентом такой работы, в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, является публикация в средствах массовой информации, определенных действующим законодательством для этих целей, сообщения о ликвидации предприятия. Кроме того, такое сообщение должно содержать исчерпывающую информацию, позволяющую идентифицировать данное учреждение всем контрагентам, когда-либо имевшим с ней дело: она включает полное и краткое наименования компании, ее идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), основной государственный номер (ОГРН), под которым она внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, и другую информацию.

Кроме того, такое сообщение должно содержать описание порядка предъявления кредиторами финансовых претензий и сроков их предъявления. При определении этих сроков следует помнить, что Гражданский кодекс Российской Федерации предоставляет компании самостоятельно определить период времени, в течение которого будут приниматься финансовые претензии от контрагентов, однако пункт 1 статьи 63 ГК РФ требует, чтобы этот срок составлял не менее двух месяцев.

Составив объявление, соответствующее требованиям действующего законодательства, председатель действующей ликвидационной комиссии направляет подписанную им заявку в средство массовой информации, в котором оно должно быть опубликовано. Важно учитывать, что конкретные средства массовой информации, подлежащие использованию для публикации сведений о ликвидации компании, определяются действующим законодательством. Так, в соответствии с Приказом Федеральной налоговой службы № САЭ-3-09/355@ от 16 июня 2006 года “Об обеспечении публикации и изданий сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации”, сведения о прекращении деятельности коммерческих компаний по решению учредителя или учредителей подлежат опубликованию в журнале “Вестник государственной регистрации”.

Помимо организации такой публикации, в полномочия председателя ликвидационной комиссии входит принятие других возможных мер, которые могут способствовать розыску кредиторов, перед которыми компания, прекращающая свою деятельность, имеет непогашенные обязательства. В частности, ему следует организовать внимательное изучение его подчиненными финансовой документации этой компании. В случае выявления непогашенных задолженностей кредиторам следует направить им письменные уведомления, содержание которых должно быть аналогично сообщению, опубликованному в журнале “Вестник государственной регистрации”. В частности, в таком письме должно содержаться уведомление о порядке предъявления финансовых претензий к компании и сроке, в течение которого такие претензии могут быть предъявлены. Согласно сложившейся практике, подобные информационные сообщения направляются в форме письма с уведомлением о вручении и подписываются председателем ликвидационной комиссии.

Составление ликвидационного баланса

В ожидании поступления финансовых требований к компании, объявившей о прекращении своей деятельности, обязанности председателя комиссии требуют организации начала работ по составлению ликвидационного баланса, отражающего инвентаризацию имеющегося имущества данной коммерческой организации. В данном финансовом документе необходимо отразить все имущество, подвергшееся инвентаризации, которое имеется у организации на момент составления приказа об остановке работы. В отношении такого имущества может быть осуществлена продажа. По мере поступления финансовых требований от кредиторов их претензии следует вносить в составляемый ликвидационный баланс.

При этом на данном этапе осуществления процедуры остановки работы организации составление такого баланса, отражающего состояние инвентаризации имущества, носит предварительный характер. Тем не менее, председатель комиссии должен позаботиться о том, чтобы он был подписан учредителем или учредителями предприятия, которые тем самым подтверждают факт ознакомления с состоянием финансовых дел и проведением инвентаризации имущества своего учреждения. После завершения срока принятия финансовых требований от кредиторов и инвентаризации организации председатель действующей ликвидационной комиссии в рамках своих полномочий должен осуществить все необходимые расчеты с кредиторами, доказавшими обоснованность своих материальных претензий в отношении имущества данной организации.

Завершение процедуры осуществления расчетов с кредиторами и инвентаризации имущества требует перехода к следующему этапу деятельности ликвидационной комиссии – составлению окончательного ликвидационного баланса имеющегося имущества. В этом документе должен быть отражен весь объем имущества, оставшегося в распоряжении организации после завершения всех расчетов и проведения инвентаризации. В случае если такое имущество имеется в наличии, его необходимо распределить между учредителями компании в соответствии с достигнутыми между ними договоренностями. Окончательный ликвидационный баланс после проведения инвентаризации имущества председателю ликвидационной комиссии необходимо представить на подпись учредителю или учредителям компании, а также ознакомить с его содержанием орган налоговой инспекции в соответствии с территориальной принадлежностью организации. Подтвердить свое ознакомление с окончательной версией баланса инвентаризации имущества территориальный орган Федеральной налоговой службы должен подтвердить постановкой на документе соответствующей отметки.

Этот документ со всеми необходимыми подписями и отметками об инвентаризации имущества должен стать одним из компонентов пакета, формируемого председателем ликвидационной комиссии для предоставления в регистрирующий орган. Дело в том, что, в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, коммерческая организация признается ликвидированной только в момент внесения соответствующей записи об этом факте в Единый государственный реестр юридических лиц. В свою очередь, для внесения этой записи государственные регистрирующие органы требуют предоставления всех документов, подтверждающих факт прекращения организацией своей деятельности, исполнения в пределах ее возможностей всех принятых на себя обязательств и инвентаризации имущества.

Формирование пакета документов для государственной регистрации факта ликвидации коммерческой организации

После формирования окончательного баланса председатель комиссии в рамках своих полномочий приступает к формированию пакета документов для предоставления в орган государственной регистрации. Помимо окончательного ликвидационного баланса, в этот пакет должно войти заявление о ликвидации предприятия, подписанное председателем ликвидационной комиссии. При этом следует иметь в виду, что действующее законодательство не предусматривает возможности составления такого заявления в свободной форме – председателю ликвидационной комиссии необходимо заполнить специальную форму такого заявления.

Помимо оформления заявления, председателю ликвидационной комиссии необходимо позаботиться об оплате государственной пошлины за регистрацию факта ликвидации организации, поскольку, в соответствии с действующим законодательством, эта процедура является платной. Размер этой пошлины установлен статьей 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации. В частности, данный раздел указанного нормативно-правового акта устанавливает, что размер пошлины за государственную регистрацию факта ликвидации организации взимается плата в размере 20% от стоимости внесения сведений о ней в Единый государственный реестр юридических лиц при ее формировании. В частности, такая пошлина в соответствии с указанной статьей составляет 4 тысячи рублей; таким образом, величина государственной пошлины за услугу по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении предприятием своей деятельности обойдется в 800 рублей.

В некоторых случаях регистрирующий орган может потребовать предоставления дополнительных документов, например, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, копии журнала “Вестник государственной регистрации” с опубликованным сообщением о прекращении деятельности юридического лица, документов, подтверждающих информирование государственных фондов, например, Пенсионного фонда, Фонда социального страхования, Фонда обязательного медицинского страхования, об остановке деятельности учреждения. В этом случае в полномочия председателя ликвидационной комиссии входит сбор и предоставление всех необходимых документов.

После того, как все справки, свидетельства, квитанции и выписки, необходимые органу государственной регистрации для того, чтобы убедиться в том, что данное юридическое лицо фактически прекратило свою работу, собраны, он должен рассмотреть их и, если их состав и содержание окажутся удовлетворительными, принять решение о ликвидации организации.

Согласно действующему законодательству, подтверждением такого решения является внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

При закрытии организации, в том числе по причине объявленного банкротства, создается специальная ликвидационная комиссия, которая будет проводить всю процедуру. Данное требование содержится в п. 3 статьи 62 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Кто такой председатель ликвидационной комиссии и кого можно назначить на эту должность

Ни в одном из используемых в настоящее время в части ликвидации юридических лиц, в том числе по причине банкротства, не содержится указаний на то, каким должен являться состав такой комиссии. На основании имеющейся практики известно только то, что руководить такой комиссией должен председатель или руководитель.

При этом, также на основании имеющейся практики, можно сказать о том, что в качестве руководителя ликвидационной комиссии необязательно следует рассматривать только одного человека, который все ключевые решения принимает самостоятельно. На сегодняшний день нередки случаи, когда руководство такой комиссией возлагается на коллегиальный орган, назначенный, например, из числа ключевых акционеров компании. Кроме того, нередки случаи, когда руководитель такой комиссии назначается путем приглашения специалиста со стороны.

Таким образом, можно сказать, что в качестве председателя ликвидационной комиссии могут рассматриваться как отдельные должностные лица, так и специально созданные коллегиальные органы. Последние чаще всего характерны для случаев, когда речь идет о крупных организациях либо об организациях, которые проходят сложную процедуру ликвидации, например, по причине установленного банкротства.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему, обращайтесь через форму онлайн-консультанта или звоните по телефонам:

• Москва: +7 (499) 110-86-72.
• Санкт-Петербург: +7 (812) 245-61-57.
• Регионы: 8 (800) 600-36-07.

На руководителя или председателя ликвидационной комиссии налагаются обязанности по руководству не только всей процедурой прекращения деятельности юридического лица, но и по организации работы такого юридического лица до момента прекращения его регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц.

Руководитель или председатель ликвидационной комиссии, если речь идет о проведении процедуры банкротства, осуществляет свою деятельность в плотном взаимодействии с назначенным арбитражным управляющим, в том числе принимает участие в необходимой реализации имеющегося имущества для погашения долгов.

Если арбитражный суд вынес решение о том, что необходимо провести процедуру ликвидации юридического лица по причине его банкротства, в качестве руководителя ликвидационной комиссии может рассматриваться арбитражный управляющий, который будет принят на работу не на основании трудового договора (то есть не будет считаться сотрудником, входящим в штат компании), а на основании гражданско-правового договора, то есть будет признаваться лицом, оказывающим определенные услуги (в конкретном случае – по проведению процедуры ликвидации организации и полному расчету с кредиторами в части погашения задолженностей перед ними).

Порядок назначения

Назначение председателя ликвидационной комиссии будет различаться по своему алгоритму в зависимости от того, идет ли речь о своем сотруднике в рамках юридического лица или о приглашенном «со стороны» специалисте.

Назначение руководителя внутри организации

Если речь идет о назначении руководителя ликвидационной комиссии из числа сотрудников юридического лица либо из числа ее ключевых акционеров или крупнейших учредителей, то есть внутри организации, то алгоритм назначения выглядит достаточно просто и состоит из следующих шагов:

• собрание учредителей или акционеров принимает решение о проведении процедуры ликвидации организации;
• вынесенное решение должно быть оформлено в виде специального протокола собрания;
• на том же собрании, на котором принято решение о ликвидации организации, необходимо определиться с составом ликвидационной комиссии и с тем, кто будет руководить такой комиссией (в том числе потребуется определить, единоличное или коллегиальное управление будет у такой комиссии);
• после оформления протокола собрания издается приказ, в котором указываются все определенные в таком собрании лица, входящие в состав комиссии, в том числе и лицо или лица, занимающие должности руководителя или председателя комиссии.

Назначение руководителя в случае приглашения специалиста «со стороны»

Если речь идет о назначении руководителя ликвидационной комиссии «со стороны» (например, в случае приглашения специалиста со специально оформленной лицензией), то алгоритм назначения руководителя будет иметь некоторые отличия:

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему, обращайтесь через форму онлайн-консультанта или звоните по телефонам:

• Москва: +7 (499) 110-86-72.
• Санкт-Петербург: +7 (812) 245-61-57.
• Регионы: 8 (800) 600-36-07.

• сначала потребуется собрать собрание акционеров или учредителей, на котором будет принято решение о ликвидации организации. Кроме того, именно на этом собрании происходит определение перечня лиц, которые должны входить в состав ликвидационной комиссии;
• на собрании определяется необходимость привлечения стороннего лица с целью осуществления руководства ликвидационными процессами. В том случае, если такие действия будут обоснованными (например, сторонники привлечения специалиста из аккредитованных организаций смогут доказать, что такое привлечение необходимо), выносится дополнительное решение о необходимости привлечения такого стороннего лица. Оформить такое решение потребуется с помощью дополнительного протокола либо с помощью освещения в рамках отдельного вопроса повестки собрания;
• на основании вынесенного решения формируется приказ о создании ликвидационной комиссии. Должность руководителя такой комиссии будет утверждена позже, следующим приказом;
• одним из доступных способов необходимо определить приглашенного специалиста, который будет руководить ликвидационной комиссией (возможно провести конкурс на замещение данного вакантного места либо пригласить конкретного человека, который был определен заранее);
• с приглашенным лицом заключается договор гражданско-правового характера об оказании услуг по руководству ликвидационной комиссией и осуществлению ликвидационного процесса в отношении юридического лица. В таком договоре должны быть зафиксированы все права и обязанности, которые должны быть возложены на такого руководителя;
• после того как был заключен гражданско-правовой договор с потенциальным руководителем ликвидационной комиссии, издается приказ о назначении такого лица руководителем или председателем комиссии.

Арбитражный управляющий как руководитель ликвидационной комиссии

Самым простым в части осуществления необходимых действий при назначении руководителя ликвидационной комиссии является назначение таковым арбитражного управляющего.

На арбитражного управляющего не потребуется издавать каких-либо приказов, так как достаточно будет только исполнить вынесенное решение арбитражного суда о назначении арбитражного управляющего в качестве управляющего организацией на момент проведения мероприятий по банкротству.

И в этом случае уже сам арбитражный управляющий будет формировать ликвидационную комиссию из числа сотрудников ликвидируемого юридического лица.

Права и обязанности

Так как на председателя или руководителя ликвидационной комиссии возлагаются полномочия, которые, по своей сути, являются полномочиями руководителя организации, то с учетом этих особенностей формируются и права и обязанности данного должностного лица.

С учетом вышесказанного к правам председателя ликвидационной комиссии относятся:

• формирование и дальнейшее осуществление плана ликвидационных мероприятий в отношении закрываемого юридического лица;
• рассылка персонифицированных уведомлений имеющимся контрагентам о том, что планируется закрытие организации, с указанием сроков такой ликвидации. Рассылка должна осуществляться посредством использования сервисов деловой переписки;
• оформление требований кредиторов в виде специального реестра в течение не менее двух месяцев с даты размещения сведений о ликвидации в специально аккредитованных средствах массовой информации (в частности, в «Вестнике государственной регистрации»);
• определение тех ошибок, которые могут быть допущены при управлении юридическим лицом на этапе проведения ликвидационных процедур, в том числе при осуществлении оборота имеющегося имущества;
• сообщение имеющимся сотрудникам организации о грядущих расторжениях трудовых правоотношений в связи с ликвидацией юридического лица;
• одновременно с оповещением сотрудников необходимо также провести процедуру оповещения органов занятости населения с целью соблюдения предусмотренного законодательства;
• проведение мероприятий по контролю за осуществлением расчетов и выплат компенсаций с увольняемыми сотрудниками вне зависимости от того, когда происходит расторжение трудового договора – в дату ликвидации организации или заблаговременно на основании принятого решения самого увольняющегося сотрудника;
• проведение мероприятий, направленных на подготовку той документации, которая должна сопровождать всю ликвидационную процедуру;
• проведение собственными силами или посредством привлечения сторонних специалистов оценки финансового состояния организации на этапе ее ликвидации;
• оформление промежуточного и ликвидационного балансов (сам баланс формируется сотрудниками финансового подразделения, а руководитель организации знакомится с ним, подписывает его и предоставляет в налоговые органы для проведения необходимых проверочных мероприятий);
• составление плана действий по погашению имеющихся задолженностей перед контрагентами и различными видами кредиторов;
• осуществление мероприятий по взысканию задолженностей с тех контрагентов, которые еще не завершили процедуру взаиморасчетов с закрываемой организацией;
• направление в контролирующие государственные органы документации, которая сопровождает все ликвидационные мероприятия;
• подготовка заявления о прекращении регистрации юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц и его направление в органы Федеральной налоговой службы (направляется только с оригиналом квитанции об оплате государственной пошлины);
• уничтожение печатей организации;
• ликвидация имеющихся счетов в различных кредитно-финансовых организациях.

Если говорить об обязанностях руководителя ликвидационной комиссии, то к ним относятся:

• контроль за соблюдением действующего законодательства при осуществлении ликвидационных мероприятий в отношении юридического лица;
• контроль за деятельностью членов ликвидационной комиссии с целью исключения нарушения ими действующих норм права в сфере функционирования различных юридических лиц;
• взаимодействие с государственными органами при решении спорных вопросов, возникающих в рамках ликвидации юридического лица;
• в случае выявления признаков несостоятельности юридического лица в финансовом плане на руководителя ликвидационной комиссии ложится обязанность направить заявление в арбитражный суд о признании банкротом данной организации (если только процесс ликвидации не происходит во исполнение решения суда);
• организация взаимодействия с кредиторами различных уровней с целью определения порядка возмещения имеющихся задолженностей;
• исполнение решения суда по привлечению самого руководителя ликвидационной комиссии к субсидиарной ответственности, если судом были установлены факты приведения организации к финансовой несостоятельности в связи с неисполнением руководителем такой комиссии возложенных на него полномочий.

Порядок и причины смены председателя комиссии

Складывающаяся правоприменительная практика при рассмотрении вопросов, связанных с деятельностью ликвидационных комиссий, говорит о том, что нередко наблюдается картина со сменой председателя ликвидационной комиссии. Чаще всего к основным причинам относятся:

• причины личного характера. Они могут быть использованы самим руководителем такой комиссии для расторжения заключенного с ним трудового или гражданско-правового договора. К таким причинам относятся состояние здоровья, семейные обстоятельства и т. д. Если говорить о расторжении трудового договора, то в этом случае процедура достаточно простая, так как смена руководителя ликвидационной комиссии будет происходить на основании его заявления о необходимости увольнения по собственному желанию. Если же речь идет о специально заключенном договоре гражданско-правового характера, то его расторжение возможно только в том случае, если были соблюдены требования пункта 2 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая допускает возможность расторжения договора только в том случае, если исполнитель по договору полностью возместит все причиненные заказчику убытки, связанные со своим отказом от исполнения договора;
• требование о смене руководителя ликвидационной комиссии, выставленное учредителями организации либо ее акционерами. В этом случае потребуется обосновать такое требование (например, путем предоставления доказательств некачественного исполнения руководителем возложенных на него полномочий);
• вынесенное судебное решение о назначении в качестве руководителя ликвидационной комиссии или единоличного ликвидатора при проведении процедуры банкротства организации (в таком решении суд указывает на то лицо, которое будет исполнять обязанности арбитражного управляющего, и на которого будут возложены обязанности по проведению ликвидационных мероприятий в рамках проведения процедуры банкротства).

Если говорить об алгоритме смены руководителя или председателя ликвидационной комиссии, то выглядит он следующим образом для смены по причине расторжения трудового или гражданско-правового договоров:

• руководитель ликвидационной комиссии подает заявление о расторжении трудовых правоотношений или о расторжении гражданско-правового договора;
• данное заявление рассматривается собранием учредителей или акционеров на предмет возможности проведения такой процедуры;
• если решение принято положительное (то есть о расторжении существующих правоотношений с заявителем), формируется протокол, в котором указывается дата смены руководителя ликвидационной комиссии. Если решение отрицательное, то в протоколе, кроме самого решения, потребуется также указать, по каким причинам оно выглядит именно таким образом;
• созывается следующее собрание, на котором принимается решение о назначении нового руководителя комиссии. При этом если повестка собрания сформирована соответствующим образом, возможно оба этих вопроса отразить в одном собрании и в одном протоколе;
• следующим шагом становится издание приказа об освобождении одного человека от должности руководителя комиссии и о назначении второго человека на эту должность.

После этого потребуется уведомить всех контрагентов о смене руководителя ликвидационной комиссии, так как он действует от имени всей организации и подписывает все документы. Контролирующие и уполномоченные государственные органы уведомлять нет необходимости.

Если речь идет о смене по причине вынесенного решения учредителей или акционеров, то алгоритм отличается на один шаг – не потребуется подачи заявления о расторжении существующих правоотношений трудового или гражданско-правового характеров. Однако в протоколе собрания необходимо будет отразить информацию о причинах смены, а также приведенные доказательства обоснованности таких причин. В этом же протоколе отражается формулировка принятого решения и результат голосования (если оно применялось по вопросу смены председателя ликвидационной комиссии). На основании такого протокола будет издан приказ о смене данного лица в составе комиссии.

В случае когда смена председателя ликвидационной комиссии происходит на основании специально вынесенного решения арбитражного суда, издается приказ о снятии полномочий с действовавшего ранее председателя ликвидационной комиссии. Для назначения нового председателя не потребуется издание каких-либо документов, так как такое назначение происходит на основании вынесенного судебного решения арбитражного суда в рамках рассмотрения дела о банкротстве.

Меры ответственности

В том случае, если по каким-то причинам председатель не исполняет возложенные на него обязанности должным образом либо совершил какие-то действия, которые носят характер противозаконных, он может быть привлечен к различным мерам ответственности.

Дисциплинарная

Дисциплинарная ответственность может быть наложена только на того руководителя комиссии, который назначен из числа действующих сотрудников ликвидируемого юридического лица. В качестве мер такой ответственности могут быть использованы те меры, вплоть до увольнения, которые предусмотрены трудовым законодательством Российской Федерации.

Административная и уголовная

Административная ответственность, равно как и уголовная, назначается только по решению суда на основании исследования доказательств по факту неправомерных действий председателя ликвидационной комиссии при реализации возложенных на него полномочий.

В качестве тех мер, которые используются чаще всего, следует рассматривать штрафные санкции, дисквалификацию либо, если речь идет о мерах уголовной ответственности, ограничение или лишение свободы.

Каждый конкретный вид наказания устанавливается только на основании специально принятого решения суда.

Субсидиарная

Так как председатель ликвидационной комиссии обладает полномочиями руководителя организации, то на него может быть наложена также и субсидиарная ответственность как на контролирующее должника лицо в случае проведения процедуры банкротства в соответствии с действующим законодательством о финансовой несостоятельности. Привлечение к таким мерам ответственности происходит в том случае, если арбитражный управляющий докажет, что именно по вине такого руководителя организация оказалась неплатежеспособна.

Ответственность арбитражного управляющего

Если говорить о руководителе ликвидационной комиссии, которым становится арбитражный управляющий, то он, кроме всего прочего, будет привлечен к ответственности на основании решения арбитражного суда с использованием положений Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а в части используемых мер ответственности на него могут быть возложены любые меры, предусмотренные этим нормативным актом, вплоть до исключения из существующей саморегулируемой организации.

Дорогие читатели, информация в статье могла устареть. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему, звоните по телефонам:

• Москва: +7 (499) 110-86-72.
• Санкт-Петербург: +7 (812) 245-61-57.
• Регионы: 8 (800) 600-36-07.

Или задайте вопрос юристу на сайте. Это быстро и бесплатно!

Автор статьи Екатерина Алейникова Юрист. Автор статей. Практика в сфере госзакупок, недвижимости, ДТП, споров со страховыми компаниями.

Председатель ликвидационной комиссии

Обновление: 9 августа 2017 г.

В процессе ликвидации организации все функции управления переходят к ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Руководит ликвидационной комиссией председатель, то есть фактически статус председателя ликвидационной комиссии приравнен к статусу руководителя организации.

Законодательство не содержит требование об однократности назначения председателя ликвидационной комиссии и требования, чтобы весь период ликвидации был бессменный председатель. Тем более что процесс ликвидации может затянуться на несколько лет, ведь до 1 сентября 2017 г. максимальный срок не ограничен. Кроме того, у председателя могут быть причины личного характера или причины, от него не зависящие, например, болезнь.

Процедура замены зависит от того, как оформлены полномочия – трудовым договором или гражданско-правовым. Законодательство не регламентирует, как должны быть оформлены отношения между организацией и ликвидатором.

Если заключен трудовой договор, то председатель ликвидационной комиссии может в любой момент уведомить в письменной форме об увольнении, согласно Трудовому кодексу достаточно волеизъявления работника (ст. 80 ТК РФ).

Если заключен гражданско-правовой договор, то расторжение производится по условиям договора или согласно п. 2 ст. 782 ГК РФ.

Инициаторами смены председателя могут быть и собственники организации, не удовлетворенные работой председателя. Поэтому возможность контроля и замены председателя желательно предусмотреть на стадии заключения договора.

Причины смены председателя для регистрационного органа не имеют значения. Важно уведомить о замене председателя ликвидационной комиссии, так как это лицо, которое действует от имени компании в период ликвидации. Подается заявление при смене председателя ликвидационной комиссии по форме Р14001. Подписывает его новый председатель.

>Ликвидационная комиссия

Ликвидатор или ликвидационная комиссия

Законодательством предусмотрено назначение ликвидатора или формирование ликвидационной комиссии после принятого решения о ликвидации юридического лица (ГК РФ статья 62 пункт 3).

Правовые статусы, полномочия, обязанности, а также ответственность этих лиц одинаковы, поскольку законодательство не указывает обратное. Таким образом, учредители решают кого назначать. На практике ликвидатор назначается при закрытии небольшой компании, а ликвидационная комиссия при упразднении фирмы-гиганта.

Скачать приказ о ликвидации организации и назначении ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Учредителями или единственным участником ООО принимается решение о назначении ликвидатора (формировании ликвидационной комиссии) при добровольной ликвидации организации. А также принять решение может суд, когда был подан и рассмотрен иск по основаниям, прописанных в статье 61 пункта 3 ГК РФ.

В том случае, если учредители решают закрыть компанию, то составляется протокол общего собрания о закрытии фирмы. При упразднении компании с одним участником принимается соответствующее решение.

Скачать протокол общего собрания о ликвидации ООО

Решение о ликвидации ООО с одним учредителем

Кто может быть ликвидатором?

При закрытии организации на пост ликвидатора назначают юридическое или физическое лицо. Чаще всего ликвидацию поручают близкому лицу к ликвидируемой компании.

Узнать у специалиста *Нажимая кнопку отправить, вы выражаете согласие на обработку своих персональных данных ООО «Юрстарт».

Состав ликвидационной комиссии

Законодательством РФ не предусмотрено количество человек, которое должно входить в состав ликвидационной комиссии. Как правило, назначаются в ликвидационную комиссию следующие лица:

• юрист;
• бухгалтер;
• иные юридические и физические лица, с помощью которых можно будет достичь поставленных целей.

При ликвидации к председателю и к ликвидационной комиссии в целом переходят обязанности директора юридического лица. Так, председатель подписывает документацию, выступает в суде от имени юрлица, представляет интересы организации в случаях выездной налоговой проверке и т. п.

Отметим, что председателя комиссии можно заменить из-за различных причин. Если с ним был подписан трудовой договор, то согласно ТК РФ статьи 80 глава комиссии может добровольно уведомить об увольнении. Если же был заключен гражданско-правовой договор, то расторгнуть его можно согласно ГК РФ статьи 782 пункта 2 или по условиям договора.

Члены ликвидационной комиссии

В соответствии со ст. 2.4 КоАП РФ каждый член ликвидационной комиссии − это должностное лицо, которое может быть привлечено к административной ответственности, к примеру, по статье 14.25 КоАП РФ.

Полномочия и обязанности ликвидационной комиссии

Ответственному лицу передаются все полномочия генерального директора в части юридических дел с момента избрания. Выделим следующие обязанности ликвидатора и председателя ликвидационной комисии:

• уведомление о закрытии ООО контрагентов;
• размещение объявления в специализированном журнале «Вестник государственной регистрации»;
• составление ликвидационного баланса;
• распределение средств заимодавцам;
• продажа имущества;
• в суде выступает от имени предприятия;
• снятие денег со счетов компании для выплаты долгов;
• подача заявления и других документов в регистрирующий орган.

Полномочия ликвидатора при ликвидации ООО

Статьями 62-63 ГК РФ определены полномочия данного лица:

• управляет ООО во время ликвидации;
• выступает в суде от имени фирмы;
• выполняет обязанности по поиску, а также уведомлению контрагентов;
• проводит расчет с кредиторами;
• проводит учет имущества юрлица и т. д.

Ответственность и полномочия председателя ликвидационной комиссии

Председатель за свои действия или бездействие несет административную, субсидиарную, уголовную ответственность. В зависимости от нарушений к нему будут применяться соответствующие санкции.

Если компания понесла убытки, то ответственное лицо обязано их возместить совместно с остальными членами ликвидационной комиссии. Такой момент возникает, если один из кредиторов не был включен в промежуточный баланс и его требования были проигнорированы.

При сокрытии информации о несостоятельности фирмы или ее месторасположении для главы ликвидационной комиссии возникает уголовная ответственность согласно ст. 195 УК РФ. Административная ответственность наступает при невыполнении обязанностей, нарушении очередности этапов процедуры. В этом случае, должен быть выплачен штраф.

Ответственность ликвидатора после ликвидации юридического лица

1. Пропущен трехдневный срок для подачи уведомления в орган регистрации согласно ст. 62 ГК РФ. Так, предусмотрен административный штраф в соответствии с ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
2. Уголовная ответственность согласно ст. 195 УК РФ и др.

Положение о ликвидационной комиссии

Скачать положение о ликвидационной комиссии

Протокол ликвидационной комиссии

Скачать образец протокола ликвидационной комиссии

У вас есть вопросы? Напишите нам Благодарим за обращение, в ближайшее время мы свяжемся с вами!

Обязанности и полномочия председателя ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия формируется сразу после того, как принято решение о закрытии предприятия. В неё обычно входят ключевые лица организации – директор, главный бухгалтер, юрист. Выбирается председатель ликвидационной комиссии. Именно он координирует все действия комиссии. На него возложена основная ответственность за исполнение процедуры. Его кандидатура крайне важна, так как он осуществляет контроль над всеми этапами мероприятия, коммуникацию с государственными органами.

Кого могут избрать председателем ликвидационной комиссии?

Закон устанавливает необходимость в избрании председателя. Однако не установлено, кто именно может выступать в этой роли. Кандидатуры определяются учредителями предприятия. К примеру, могут рассматриваться следующие варианты:

• Орган, принявший решение о закрытии организации;
• Участник или учредитель предприятия;
• Лицо, у которого есть соответствующие полномочия, а также лицензия.

Однако такой выбор может быть выполнен только в том случае, если упразднение проводится добровольно. Подробнее о процедуре добровольной ликвидации ООО . Если же осуществляются процедуры процесса банкротства, ликвидатор будет назначен судебным органом. Контроль переходит к арбитражному управляющему. Данный специалист должен состоять в саморегулируемой организации.

Если общество включает в себя одного участника, формирования комиссии не происходит. Единственный участник становится ликвидатором.

Назначение ликвидатора

Принятие решения о назначении председателя осуществляется на общем собрании учредителей. Однако все полномочия ему будут переданы только после того, как о составе ликвидационной комиссии и назначении её ключевого лица, а также о начале процедуры закрытия, будут уведомлены следующие органы:

• Налоговая инспекция (ей достаточно отправить заявление об упразднении, данные о комиссии отправлять не нужно);
• ФСС (направить уведомление необходимо в течение 10 дней с даты утверждения протокола);
• Банковское учреждение, в котором у предприятия имеются расчётные счета.

После того, как все уведомления отправлены, полномочия и обязанности по упразднению переходят к выбранному лицу.

Полномочия председателя комиссии при ликвидации предприятия

Права и обязанности председателя определяются в соответствии с необходимостью проведения процедуры. Лицо действует в интересах закрываемой компании.

Перечень прав

Ликвидатору передаются все полномочия, снимаемые с директора. Однако лицо может не получить некоторые права, которые закреплены за учредителями в уставе фирмы. К примеру, участники могут оставить за собой права на утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса. В этом случае, председателю требуется только составить эти документы.

Ликвидатор действует в пределах компетенции комиссии. Если он снимает средства со счетов предприятия, осуществляет продажу его имущества, все полученные средства должны пойти на погашение задолженностей, в том числе, перед сотрудниками.

Обязанности и ответственность

На ликвидатора возлагается ответственность за осуществление упразднения в соответствии с законами. От него требуется следить за очерёдностью всех этапов, своевременное предоставление документации в государственные органы. Председатель несёт следующую ответственность:

• Субсидиарная. Если у организации обнаружились признаки несостоятельности, в течение десяти дней требуется направить уведомление об этом в суд. Если этого не будет сделано, наступит субсидиарная ответственность. То есть, именно с председателя может быть взыскана задолженность;
• Уголовная. Наступает при сокрытии информации о собственности закрываемой фирмы, документов, бухгалтерских отчётов. Уголовная ответственность предусматривается статьёй 195 УК РФ;
• Административная. Предполагает штрафы в размере 100-150 000 рублей. Вводится в том случае, если ликвидатор не отслеживает очерёдность и правильное прохождение всех этапов.

Во избежание проблем, председатель должен скрупулёзно подходить к составлению бумаг, приёмке собственности от директора. Необходимо проверять все документы, которые переданы прежним руководством.

От ликвидатора требуется знать основы бухгалтерского и налогового учёта.

Какие действия должен исполнять ликвидатор?

Председатель имеет определённые обязанности. Это актуально и при принудительной, и при добровольной ликвидации. Перечень включает в себя проведение всех этапов, контроль над деятельностью остальных участников комиссии. Полный процесс ликвидации ООО освещён в отдельной статье.

Оповещение кредиторов о закрытии

Для уведомления кредиторов о закрытии предприятия ликвидатором помещается соответствующая публикация в «Вестнике» о ликвидации. Размещение информации платное. Оплата зависит от размера сообщения. Кредиторам предоставляется определённый срок для направления своих претензий. Минимальный срок – 2 месяца.

Рекомендуется также разослать письменные уведомления кредиторам. Требуется это для того, чтобы подтвердить в суде то, что все лица были извещены о проводимой ликвидации.

Инвентаризация имущества

Инвентаризация имущества председателем включает в себя следующие операции:

• Проверка полноты и достоверности учётной документации;
• Анализ обязательств предприятия;
• Проверка фактического наличия имущества, указанного в бумагах;
• Выявление ошибок в операциях с наличными, проведённых фирмой;
• Оценка финансового состояния организации;
• Определение стоимости имущества.

На каждой стадии проверки формируется сопутствующая документация. В завершение создаются отчёты, которые предоставляются учредителям фирмы и позволяют оценить финансовое состояние организации, её платёжеспособность. Оценка имущества требуется для того, чтобы убедиться, что средств, если будет проводиться продажа, хватит на покрытие задолженностей.

Ликвидатор действует в интересах закрываемой компании.

Инвентаризация имущества включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка. Инвентаризация потребует формирование комиссии. Минимальный её состав – три человека. В комиссию могут входить специалисты сторонней организации. Участники получают всю нужную информацию в бухгалтерии, производят проверку имущества;
2. Пересчёт имущества. Выполняется в соответствии с информацией, полученной в бухгалтерии. Перерасчёт имущества должен осуществляться в присутствии всех членов комиссии, на которых возложена инвентаризация, а также лица, несущего материальную ответственность. В том случае, если при процедуре будут присутствовать не все лица, она потеряет свою юридическую силу, инвентаризация затянется;
3. Оформление итогов процедуры. После того, как опись имущества передана в бухгалтерию, выполняются сличительные ведомости. Требуется подвести итоги проверки. Если обнаружились недостачи или излишки, сведения об этом вносятся в бухгалтерский счёт.

Инвентаризация проводится непосредственно в ликвидируемой организации. Если обнаружилась собственность, которой нет в прежних учётных документах, требуется также провести её оценку.

Уведомление сотрудников об увольнениях

Каждый сотрудник предприятия должен быть извещён о том, что проводится закрытие и предстоят увольнения. Права сотрудников при ликвидации предприятия . Также необходимо направить уведомление об увольнениях в службу занятости. В бумаге указываются сведения обо всех сотрудниках: должность, образование, стаж работы.

Ликвидатор обязан следить за тем, чтобы каждый работник получил все требуемые выплаты. Документы по платежам, а также их исполнение – обязанность кадровых и бухгалтерских отделов. Информация о том, как насчитывается выходное пособие при ликвидации организации, в этой статье.

Дополнительные обязательные действия

Ликвидатор должен также исполнять следующие обязанности:

• Разработка плана упразднения предприятия;
• Анализ дебиторских и кредиторских долгов;
• Разработка действий по покрытию задолженностей и взысканию дебиторских долгов. Как проводится взыскание дебиторской задолженности ;
• Подготовка документов и подача заявления о банкротстве, если это требуется;
• Составление промежуточного и окончательного ликвидационного баланса, их предоставление в ФНС;
• Оплата пошлины.

Председатель ликвидационной комиссии обязан проследить за законностью каждого из этапов. Не каждый специалист имеет требуемые знания. Поэтому актуально назначать ликвидатором профессионала, оказывающего соответствующие услуги.

Ликвидатор должен знать основы бухгалтерского и налогового учёта.

В каких случаях происходит смена председателя?

Иногда производится смена ликвидатора. Выполняется это по следующим причинам:

• Специалист не справляется со своими функциями, относится к ним недобросовестно. Решение о смене принимается на общем собрании, в результате которого составляется протокол;
• Председатель имеет право уйти с назначенной должности по собственному желанию. Для этого он может расторгнуть договор в одностороннем порядке;
• Если принимается решение о банкротстве предприятия, ликвидатор снимается с прежней должности по решению суда.

Председатель является ключевым лицом процедуры ликвидации, а потому он должен обладать соответствующими знаниями и представлением об ответственности. Часто в этой роли выступают профессиональные юристы, которые обеспечивают законность каждого из этапов, соблюдение сроков и правильное оформление документов.