6.8. МЕРЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ НЕПРАВОМЕРНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
Расторопова Диана Сергеевна, соискатель. Место учебы: Владимирский государственный университет им. Александра Григорьевича и Николая Григорьевича Столетовых. Должность: Помощник прокурора. Место работы: Нагатинская межрайонная прокуратура г. Москвы. E-mail: rastoropov_sv@mail.ru
Аннотация. В статье рассматриваются меры противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации. Подобные меры можно классифицировать на организационно-технические и технические. Применение приемов и способов выявления, пресечения и предупреждения преступлений наиболее эффективно при соблюдении некоторых принципов. К таковым относятся: принцип системности, объективности, научной обоснованности, комплексный подход в решении задач.
Ключевые слова: меры противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации; организационно-технические меры противодействия; технические меры противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации; обеспечение безопасности информации в организациях; работа с кадрами как способ выявления потенциальный инсайдеров.
THE COUNTERMEASURES FOR ILLEGAL USAGE OF INSIDER INFORMATION
Помимо вопроса отграничения ст. 185.6 УК РФ «Неправомерное использование инсайдерской информации» от смежных составов преступлений, не менее актуальной является проблема противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации. Сегодняшние реалии требуют от нас обеспечения информационной безопасности как условия экономической безопасности государства. С точки зрения юридической науки безопасность включает в себя систему правовых норм и гарантий защиты личности, общества и государства. Законодательное определение безопасности ранее было закреплено в ст.1 Закона Российской Федерации от 05.03.1992 №2446-1, согласно которому «безопасность: состояние защищенности жизненно важных интересов личности, общества и го-
сударства от внутренних и внешних угроз». В новом Законе «О безопасности» от 28.12.2010 № 390-ФЗ уже отсутствует подобная статья . Думается, что изменение законодательства не отразилось существенно на понятийном аппарате. Информационная безопасность представляет собой состояние защищенности сведений, имеющих ценность для личности, общества и государства от внутренних и внешних угроз. С целью обеспечения информационной безопасности как следствие экономической безопасности государства, необходимо выработать меры противодействия преступности.
Следует отметить, что вопрос противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации поднимается не только в отечественной литературе и нормативно-правовых актах, но и урегулирован международным законодательством. Каракасская декларация от 15.12.1980 г., принятая Резолюцией 35/171 на девяносто шестом пленарном заседании Генеральной Ассамблеи ООН обращает внимание на то, что при противодействии преступности необходимо пользоваться не только юридическими критериями, но и учитывать тенденции экономического развития, направления политических систем, новые социальные и культурные ценности, а также международное экономическое состояние . Также указывает на особую роль государства в противодействии преступлениям. Каждое государство-участник устанавливает внутренний режим регулирования и надзора в отношении банков и небанковских финансовых учреждений, являющихся особо уязвимыми с точки зрения нарушения законодательства.
В отечественном законодательстве меры по предоставлению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком представлены в главе 2 Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» . Данный нормативно-правовой акт ссылается на нормативные акты Банка России в вопросе относительно порядка и сроков раскрытия и предоставления инсайдерской информации. Установлена обязанность раскрытия и предоставления информации на официальных сайтах в сети «Интернет». В случае, если некоторые сведения меняются, то изменения должны быть отражены не позднее следующего дня. Также необходимо составление и ведение списка инсайдеров. Организации обязаны уведомлять человека о включении его в список и по первому требованию Банка России представлять список. Помимо прочего каждый инсайдер обязан уведомлять юридических лиц и Банк России о совершаемых операциях и заключаемых договорах с ценными бумагами эмитента или управляющей компании.
Такая же информация должна быть раскрыта организатором торговли, у которого находятся в обращении финансовые инструменты, иностранная валюта и (или) товары.
К мерам противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и (или) манипулированию рынком Федеральный закон относит следующее: разработка порядка доступа к инсайдерской информации, правил охраны и контроля за соблюдением требований; создание структурных подразделений внутри организации с наделением ее контролирующей функцией; обеспечение беспрепятственного и эффек-
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
Расторопова Д.С.
тивного осуществления деятельности контролирующего подразделения. Таким образом, каждая организация, которая обладает инсайдерской информацией должна разработать и утвердить правила противодействия инсайдерской информации, в которых необходимо прописать критерии сделок, совершенных с использованием инсайда; порядок проведения проверок саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка; уведомление Банка России о выявленных нарушениях.
Следует отметить, что при разработке нормативно-правовой базы определяются принципы противодействия той или иной преступности. Специальные принципы нашли отражение в трудах таких ученых, как Пинкевич Т.В., Кондрат Е.Н., Федоров А.Ю. и многие другие. Кондрат Е.Н. в своей работе «Правонарушения в финансовой сфере России. Угрозы финансовой безопасности и пути противодействия» приходит к выводу о том, что в борьбе с преступностью необходимо использовать комплексный подход, а также руководствоваться принципами системности, объективности и научной обоснованности. При том комплексны подход должен сочетать в себе не только применение мер в различных сферах, но и объединить усилия всех контролирующих органов, увеличить эффективность координационной деятельности между ними. Помимо этого, для эффективного противодействия потребуется тщательное изучение общества, анализ закономерностей социальных процессов. Также автор выделяет принцип основного звена, сущность которого сводится к тому, что, выделив основную стратегическую задачу по противодействию преступности, определив ключевую проблемы, мы сконцентрируемся на ее решении, что в конечном итоге приведет к сокращению уровня преступности в определенной сфере.
Федоров А.Ю. выделяет дополнительные принципы противодействия преступности: оптимальности и эффективности, целеполагания . Принцип оптимальности и эффективности предполагает достижения максимального результата при минимальных затратах сил, средств и возможностей. Целеполагание дает возможность сконцентрироваться на конкретной задаче, достижение которой является мерой эффективности и качества проделанной работы.
Все меры противодействия можно подразделить на несколько групп: технические и нетехнические. Нетехнические также делятся на организационные и организационно-технические. К нетехническим мерам относится разработка правил допуска к инсайдерской информации и контроль за их выполнением специально созданным подразделением юридического лица, а также реализация политики безопасности организации. По мнению Кабанова А.С. и Лось А.Б. главным в противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации является работа с персоналом на всех этапах трудовой деятельности: при приеме на работу, в процессе трудовых отношений и при увольнении . Авторы указали, что методы противоправного доступа к инсайдерской информации в силу особенной психики человека называется «социальная инженерия» . Целью подобного поведения является кража информации ограниченного доступа. Если на этапе приема на работу необходимо анализировать психологические особенности личности: способность к противоправным действиям при снижении заработка, возникновении финансовых трудностей в семье, то на втором этапе трудовых от-
ношений требуются более серьезные меры безопасности.
Журин С.И. предлагает создать такие условия деятельности, при которых возможность совершения преступления будет минимальной. Автор очень основательно подошел к данному вопросу и выделил основные сферы воздействия на инсайдеров:
— информационная сфера (обеспечение системы организационно-технических мер);
— психологическая (эффективная работа психологов по управлению персоналом);
— юридическая (введение системы санкций за нарушение внутренних правил работы с инсайдерской информацией внутри организации);
— технологическая (создание системы защиты от различных аварий) .
При увольнении сотрудников необходимо, по нашему мнению, проводить с ними беседу на предмет недопустимости разглашения известной им инсайдерской информации и установить ответственность для уволенных сотрудников по ст. 185.6 УК РФ «Неправомерное использование инсайдерской информации».
Второй группой методов противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации являются технические. Основная задача данных методов заключается в выявлении угроз распространению информации и их ликвидация. Это возможно, при выполнении следующих действий: ограничить возможность использования интернета, кроме необходимых сайтов; обеспечивать мониторинг HTTP-трафика специально обученными сотрудниками; отключение всех мобильных устройств при работе с инсайдерской информацией; подавление высокочастотных помех; установить запрет на использование интернет сообщений (Instant messenger, IM) и блокировать исходящий трафик. Еще одной вынужденной мерой можно считать учет оборудования организации, путем составления таблицы с указанием пользователя оборудования, его пароле и данных технического средства, установленных производителем.
Кроме того, специалистами в области информационных технологий разработаны специальные программы, целью которых является выявление нарушений. К таким программам относятся, например, DLP-система, контролирующая вывод документов на печать и выявляющая факты шпионажа. SIEM-система представляет ценность потому, что обращает внимание на частоту использования тех или иных документов. Security Information and Event Management — это совокупность устройств, которая отслеживает «нездоровый» интерес к определенным документам, а также попытки подбора паролей.
Список литературы:
1. Закон Российской Федерации от 28.12.2010 № 390-ФЗ «О безопасности» СЗ РФ от 03.01.2011, №1, ст.2.
2. Кондрат Е.Н. Правонарушения в финансовой сфере России. Угрозы финансовой безопасности и пути противодействия. М.: Юстицинформ, 2014. СПС Консультант плюс.
iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.
3. Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации. СЗ РФ 02.08.2010, №31, ст. 4193.
4. Кондрат Е.Н. Правонарушения в финансовой сфере России. Угрозы финансовой безопасности и пути противодействия. М.: Юстицинформ, 2014. СПС Консультант плюс.
5. Федоров А.Ю. Правовая охрана корпоративных отношений: актуальные проблемы, противодействие современным криминальным угрозам, зарубежный опыт: Научно-практ. Пособие. М., 2012. СПС Консультант плюс.
8. Журин С.И. Автоматизированная система предупреждения совершения преступлений как составная часть системы безопасности важного государственного объекта. М.: МИФИ, 2000. 130 с. СПС Консультант плюс.
Рецензия
на статью Растороповой Дианы Сергеевны «Меры противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации»
Противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации является актуальной проблемой в связи с тем, что подобные приемы и способы помогают при выявлении, пресечении и предупреждении преступлений. Обеспечение информационной безопасности представляет собой не только важную составляющую в политике каждой компании, но и является условием экономической безопасности в целом.
Автор рассматривает, что включает в себя определение безопасности. Приводится зарубежное и отечественное законодательство в части неправомерного использования инсайдерской информации. Также автор обращает внимание на то, что в процессе применения мер противодействия необходимо придерживаться комплексного подхода выявления, пресечения и предупреждения преступлений, принципов системности, объективности, научности. Все меры противодействия в работе классифицированы на организационно-технические и технические. Организационные меры представлены в главе второй Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». К техническим мерам предлагается относить использование специальных компьютерных программ, ограничение доступа в интернет при работе с инсайдерской информацией, контроль доступа к определенным документам.
Работа написана логически грамотно, понятным стилем изложения.
Вывод: статья Растороповой Дианы Сергеевны «Меры противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации» соответствует требованиям, предъявляемым к подобного рода работам и может быть рекомендована к опубликованию.
Доктор юридических наук, профессор С.В. Расторо-пов
Статья прошла проверку системой «Антиплагиат»;
Оригинальность текста — 81,77%
Статья 1. Цель и сфера регулирования настоящего Федерального закона
1. Целью настоящего Федерального закона является обеспечение справедливого ценообразования на финансовые инструменты, иностранную валюту и (или) товары, равенства инвесторов и укрепление доверия инвесторов путем создания правового механизма предотвращения, выявления и пресечения злоупотреблений на организованных торгах в форме неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком.
2. Настоящий Федеральный закон регулирует отношения, связанные с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, которые допущены к торговле на организованных торгах на территории Российской Федерации, и (или) с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, в отношении которых подана заявка о допуске к торговле на указанных торгах, с финансовыми инструментами, цена которых зависит от финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров, допущенных к торговле на организованных торгах, и (или) с финансовыми инструментами, цена которых зависит от финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров, в отношении которых подана заявка о допуске к торговле на указанных торгах.
3. Настоящий Федеральный закон не применяется к отношениям, связанным:
1) с осуществлением Центральным банком Российской Федерации (Банком России) (далее — Банк России) и иными лицами, действующими от его имени, операций с финансовыми инструментами, иностранной валютой в целях реализации Банком России функций по осуществлению единой государственной денежно-кредитной политики, защите и обеспечению устойчивости рубля;
2) с осуществлением Правительством Российской Федерации либо уполномоченным им федеральным органом исполнительной власти, высшими исполнительными органами государственной власти субъектов Российской Федерации либо финансовыми органами субъектов Российской Федерации в соответствии с законами субъектов Российской Федерации операций с финансовыми инструментами в целях управления государственным долгом;
3) с осуществлением исполнительно-распорядительными органами муниципальных образований (местными администрациями) в соответствии с уставами муниципальных образований операций с финансовыми инструментами в целях управления муниципальным долгом.
4. Требования к порядку использования и защиты инсайдерской информации, относящейся к сведениям, составляющим государственную и налоговую тайну, а также ответственность за нарушение указанного порядка устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной тайне и законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
1. Комментируемая статья определяет цель и сферу регулирования Закона № 224-ФЗ.
2. Перед рассмотрением цели Закона № 224-ФЗ, определенной в ч. 1 ст. 1, отметим, что вообще с точки зрения правил юридической техники описание цели федерального закона в его тексте не является строго обязательным.
Тем не менее указание конкретной цели федерального закона в его тексте достаточно широко распространено в отечественном законодательстве. Среди российских законов, имеющих определенную прописанную цель, можно назвать:
Закон «О страховании вкладов физических лиц в банках РФ»;
Закон «О выплатах Банка России по вкладам физических лиц в признанных банкротами банках, не участвующих в системе обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации»;
Закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»;
Закон «Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков»; Закон «О кредитных историях» и др.
В качестве противоположного примера, когда в федеральном законе не оговаривается его цель, можно привести Закон «О рынке ценных бумаг», являющийся основным нормативно-правовым актом, регулирующим отечественный фондовый рынок. Нет указания на цель и в Законе «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг», а также в целом ряде других федеральных законов.
Вместе с тем формулирование цели закона совершенно необходимо на стадии разработки законопроекта, так как это способствует уходу разработчиков закона от ложных целей.
Однако авторы многих законопроектов зачастую не придают целям будущих законов должного внимания и формулируют их без глубокого осмысления, что, по нашему мнению, произошло и в случае с Законом № 224-ФЗ. Иначе как можно объяснить, что в пояснительной записке к вносимому в ГД РФ законопроекту и в самом законопроекте содержатся разные цели. В пояснительной записке говорится, что целью законопроекта является совершенствование российского законодательства в сфере регулирования отношений, связанных с использованием инсайдерской информации и манипулированием на финансовых (включая валютный) и товарных рынках путем установления в законодательстве понятия «инсайдерская информация» и введения правового режима ее использования, а также в изменении существующего регулирования манипулирования рынком. Но в ст. 1 законопроекта в качестве его цели называется обеспечение рыночного механизма ценообразования на организованных рынках финансового инструмента или товара, укрепление доверия инвесторов, обеспечение эффективного развития указанных рынков и их международной конкурентоспособности.
В действительности же целью любого закона может быть только разрешение соответствующей общественно значимой проблемы.
Применительно к Закону № 224-ФЗ таковой, по нашему мнению, является использование на российских организованных рынках (финансовых и товарных) инсайдерской информации для совершения сделок, а также манипулирование ценами на активы (финансовые и товарные), которые обращаются на указанных рынках. Соответствующей должна была бы быть и цель Закона № 224-ФЗ, например, противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.
Законодатель же пошел другим путем. В части 1 ст. 1 Закона № 224-ФЗ он установил даже не цель, а целую систему целей, в том числе: обеспечение справедливого ценообразования на активы финансового и товарного рынков; обеспечение равенства инвесторов; укрепление доверия инвесторов к организованным рынкам и их инструментам. Однако, по нашему мнению, она более напоминает не систему целей, а комплекс задач, решение которых призвана обеспечить реализация норм Закона № 224-ФЗ на практике.
В целом же можно признать, бесспорно, положительным тот факт, что в ч. 1 ст. 1 Закона № 224-ФЗ законодатель определяет цель этого законодательного акта. Это позволяет пользователю Закона № 224-ФЗ четко представлять направленность этого законодательного акта.
Заслуживает одобрения и сама цель Закона № 224-ФЗ. Дело в том, что во всем мире совершение сделок на организованных рынках с использованием инсайдерской информации и манипулирование рынком считается одним из наиболее серьезных правонарушений в сфере экономики. Опасность таких действий заключается в том, что они нарушают механизм рыночного ценообразования на организованных финансовых и товарных рынках. Это причиняет существенный вред интересам граждан и юридических лиц, интересам общества и экономики в целом, подрывая доверие инвесторов и участников торговли к организованным финансовым и товарным рынкам, ухудшая условия для инвестирования и торговли на них, препятствуя их эффективному развитию и укреплению их международной конкурентоспособности.
Поэтому не случайно, что в мировой практике вопросам создания правового механизма предотвращения, выявления и пресечения злоупотреблений в форме неправомерного использования инсайдерской информации и манипулирования рынком уделяется большое внимание. Пальма первенства в создании специфического законодательства, безусловно, принадлежит США, где данные нормы существуют с 30-х годов XX в. (Закон о фондовых биржах 1934 г. — Securities Act of 1934). В 1988 г. в США был принят специальный Закон о наказании за инсайдерскую торговлю и мошенничество в области ценных бумаг, где определены правила поведения инсайдеров. Общее правовое регулирование инсайдерской торговли на европейском уровне было установлено Директивой ЕС 1989 г. № 89/592. В январе 2003 г. Европейской комиссией были приняты Директива о проспекте, подлежащем опубликованию в случае публичной эмиссии ценных бумаг и их допуска к торгам, и Директива о злоупотреблениях на рынке. На сегодняшний день законодательство о противодействии инсайдерской торговле и манипулированию рынком действует более чем в 100 странах мира. Даже около 80% государств, рынки которых принято считать развивающимися, приняли соответствующие законы.
В России же, несмотря на то что по всеобщему признанию проблема инсайдерской торговли и манипулирования рынком всегда стояла достаточно остро, специальный законодательный акт, направленный на противодействие таким действиям, долгое время отсутствовал. О необходимости его разработки заговорили только в конце 90-х годов, когда после дефолта 1998 г. Генпрокуратура РФ обвинила некоторых банкиров в том, что они, зная о грядущей катастрофе, заранее избавились от большей части своих пакетов ГКО. Именно в тот период было разработано несколько вариантов соответствующего законопроекта. Однако до ГД РФ дошел только один, который так и не был принят даже в первом чтении. На тот момент против принятия законопроекта выступили МЭРТ РФ и Минфин РФ, которых не устраивало усиление полномочий ФСФР России (на тот момент ФКЦБ России).
На разработку нового варианта законопроекта, направленного на предотвращение инсайдерской торговли и манипулирования рынком, ушло более семи лет.
Начиная с 2000 г. инициативная группа депутатов во главе с Владимиром Тарачевым пыталась вынести на обсуждение в ГД РФ проект соответствующего законодательного акта. Однако все их попытки оказались безуспешными, и законопроект был отклонен. Также следует отметить, что ряд юристов и правоведов вообще не видели необходимости принятия отдельного законодательного акта, регулирующего отношения, связанные с неправомерным использованием инсайдерской информации и манипулированием рынком. Они не видели каких-либо существенных различий между понятием «служебная информация», изложенным, например, в Законе «О рынке ценных бумаг», и «инсайдерская информация», определение которой дано, например, в Директиве Евросоюза 2003/6/EC. При этом они предлагали осуществлять регулирование использования инсайдерской информации и манипулирования рынком в рамках действующего законодательства, внося в него необходимые изменения. Сторонники принятия отдельного федерального закона, регулирующего порядок использования инсайдерской информации, считают необходимым принять закон исходя из того, что закон должен предусматривать общие нормы как для финансового рынка (фондового, валютного, деривативов), так и для товарного.
Между тем в ноябре 2005 г. Межведомственная комиссия по безопасности в сфере экономики Совета Безопасности рекомендовала Правительству РФ разработать новую концепцию развития фондового рынка, предусматривающую среди прочего меры по противодействию негативным практикам использования инсайдерской информации, инсайдерской торговли, манипулированию ценами. Прямое указание на необходимость принятия специального закона об инсайдерской информации и манипулировании ценами содержалось и в Стратегии развития финансового рынка на 2006—2008 гг., утвержденной распоряжением Правительства РФ от 1 июня 2006 г. № 793-р. В Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 г., одобренной МЭРТ РФ, было указано, в частности, следующее: «Одним из наиболее явных пробелов в области корпоративного права является регулирование отношений между юридическим лицом и субъектами, составляющими его органы. Следствием правовых пробелов является невозможность разрешения конфликтов, возникающих между органами юридического лица. Регулирование конфликта интересов является одной из важнейших задач права. Оно применяется в том случае, когда одно лицо может иметь одновременно два противоречащих интереса. Принципиально важным вопросом является обеспечение гражданско-правовой ответственности директоров и менеджеров за убытки, причиненные ими компании».
В марте 2007 г. ФСФР России внесла новый законопроект «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» в Правительство РФ. Минюст РФ в целом поддержал законопроект, но внес по его тексту ряд технических замечаний. Однако в ГД РФ законопроект был внесен Правительством РФ только в конце декабря 2008 г. В процессе его рассмотрения в российском парламенте возникало немало споров, касающихся как определения базовых понятий, так и круга лиц, причастных к распространению и использованию инсайдерской информации. Особенно бурные дискуссии развернулись вокруг норм законопроекта, затрагивающих работу СМИ. Много замечаний к законопроекту было высказано представителями Банка России. Больше 2,5 года потребовалось участникам законотворческого процесса для того, чтобы довести законопроект до компромиссного варианта. Только 2 июля 2010 г. законопроект был принят ГД РФ в третьем окончательном чтении, 14 июля 2010 г. его одобрил СФ, а 27 июля 2010 г. Закон № 224-ФЗ был подписан Президентом РФ. Закон № 224-ФЗ вступил в силу с 27 января 2011 г. (за исключением отдельных положений).
Закон № 224-ФЗ создал систему правовых норм, направленных на предотвращение использования инсайдерской информации и манипулирования рынком, поставив под контроль опасную для общества и экономики в целом деятельность недобросовестных участников рынка.
Закон № 224-ФЗ устанавливает следующие положения, касающиеся инсайдерской информации:
дает определение понятия инсайдерской информации, соответствующее подходам, закрепленным в директивах ЕС, относящихся к сделкам инсайдеров и манипулированию рынком;
устанавливает виды активов, обращающихся на организованных рынках, к которым может относиться инсайдерская информация и применительно к которым возможно ее неправомерное использование;
определяет круг инсайдеров — лиц, располагающих инсайдерской информацией;
устанавливает запреты на использование инсайдерской информации при совершении сделок, в том числе через третьих лиц, путем дачи рекомендаций на ее основе и т. д.;
устанавливает требования к раскрытию инсайдерской информации, а также требования по ведению списков инсайдеров и предоставлению сведений о совершенных ими сделках, которые являются необходимыми для предотвращения и выявления соответствующих правонарушений в этой сфере;
определяет круг полномочий федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков по выявлению и предотвращению правонарушений, связанных с использованием инсайдерской информации, включая право требовать предоставления документов и информации, право проводить проверки, получать объяснения, направлять предписания об устранении нарушений, приостанавливать действие или аннулировать лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и иной лицензируемой им деятельности (ст. 14). Для эффективного осуществления полномочий федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков вводятся нормы, устанавливающие особенности проведения проверок в отношении инсайдеров в органах государственной власти, органах местного самоуправления, а также в Банке России. В случае необходимости осуществления оперативно-розыскных мероприятий по выявлению правонарушений законопроект предусматривает механизм привлечения органов внутренних дел.
Относительно манипулирования рынком Закон № 224-ФЗ:
дает определение признаков действий, признаваемых манипулированием рынком, основанных на установленных директивами ЕС признаках манипулирования, таких как: совершение сделок, которые дают ложные или вводящие в заблуждение сигналы, касающиеся предложения финансовых инструментов, спроса на них или их цены или которые обеспечивают поддержание цены одного или нескольких финансовых инструментов на необычном или искусственном уровне; совершение сделок с использованием фиктивных средств или обмана или махинации в любой иной форме и т. д.;
устанавливает запрет на осуществление манипулирования рынком, не ограничивая его конкретным перечнем субъектов;
предусматривает указанные выше полномочия федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков, которые распространяются также и на выявление фактов манипулирования рынком.
Закон № 224-ФЗ устанавливает комплекс положений, закрепляющих основы механизма контроля за действиями инсайдеров и лиц, манипулирующих рынком. Помимо установления упомянутых выше обязанностей по ведению списков инсайдеров Закон № 224-ФЗ:
обязывает эмитентов, управляющие компании, организаторов торговли и других лиц принять правила доступа к инсайдерской информации в целях охраны ее конфиденциальности, а также назначить должностное лицо, отвечающее за осуществление такого контроля;
обязывает организаторов торговли и лиц, принимающих участие в торгах, принять ряд правил, обеспечивающих контроль за совершаемыми сделками с целью выявления инсайдерских нарушений и фактов манипулирования рынком. Закон № 224-ФЗ, восприняв практику зарубежного регулирования, вводит правило, обязывающее лиц, принимающих участие в торгах, сообщать о фактах использования инсайдерской информации или манипулирования рынком федеральному органу исполнительной власти в области финансовых рынков при условии сохранения последним анонимности такого сообщения;
обязывает федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков раскрывать информацию о наложенных административных взысканиях, о направлении предписания об устранении нарушений требований Закона № 224-ФЗ и иных нормативных правовых актов об инсайдерской информации и манипулировании рынком и т. д.;
возлагает на саморегулируемые организации обязанности по контролю за соблюдением их членами требований законодательства об инсайдерской информации и манипулировании рынком.
Закон № 224-ФЗ устанавливает специальные правовые последствия совершения сделок с нарушением его требований, обеспечивая защиту интересов лиц, являющихся контрагентами инсайдеров, в частности, предусматривает взыскание в доход РФ с лица, совершившего сделку в нарушение требований закона, суммы незаконно полученной прибыли или убытка, которого этому лицу удалось избежать в связи с совершением такой сделки.
Также Закон № 224-ФЗ предусматривает внесение изменений в действующее законодательство РФ, в том числе:
Закон «О рынке ценных бумаг»;
Закон «О товарных биржах и биржевой торговле»;
Закон «О банках и банковской деятельности»;
Закон «Об инвестиционных фондах»;
Закон «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля»;
КоАП РФ;
УК РФ;
УПК РФ.
Также Закон № 224-ФЗ признает утратившими силу положения целого ряда законодательных актов РФ.
Закон № 224-ФЗ во многом основывается на зарубежных моделях контроля за инсайдерскими сделками и манипулированием, в том числе применяемой в США (и, с некоторыми особенностями, в Великобритании), а также европейской модели, закрепленной в директивах ЕС и четко разработанной в законодательстве Германии. Закон № 224-ФЗ во многом заимствует опыт регулирования вопросов использования инсайдерской информации и манипулирования рынком, закрепленный в директивах ЕС, относящихся к указанным вопросам: от 28 января 2003 г. № 2003/6/ЕС об инсайдерских сделках и манипулировании рынком (злоупотреблениях на рынке); от 22 декабря 2003 г. № 2003/124/ЕС во исполнение Директивы 2003/6/ЕС Европарламента и Евросовета относительно определения и публичного раскрытия инсайдерской информации и определения манипулирования рынком; от 22 декабря 2003 г. № 2003/125/ЕС во исполнение Директивы 2003/6/ЕС Европарламента и Евросовета относительно добросовестного представления инвестиционных рекомендаций и раскрытия конфликтов интересов; от 29 апреля 2004 г. № 2004/72/ЕС во исполнение Директивы 2003/6/ЕС относительно общепринятых рыночных практик, определения инсайдерской информации в отношении товарных производных, составления списков инсайдеров, уведомления о сделках, заключенных менеджерами, и подозрительных сделках; а также Положении Комиссии ЕС 2273/2003 от 22 декабря 2003 г. во исполнение Директивы 2003/6/ЕС относительно исключений для программ выкупа корпорациями собственных ценных бумаг и стабилизации финансовых инструментов. Указанные документы ЕС закрепляют наиболее передовой опыт регулирования рассматриваемых отношений, основаны на понятиях и институтах, свойственных континентальным системам права, что, в частности, делает их подходящей для России моделью регулирования.
ПРАВО
УДК 343.79
Ответственность за использование инсайдерской информации
Аннотация. В статье рассматривается структура нормы, вводящей уголовную ответственность за неправомерное использование инсайдерской информации. Автор анализирует подход законодателя к определению субъекта данного преступления и формы вины, служащей основанием для разграничения преступления от административного правонарушения. В работе отмечены определенные пробелы правового регулирования в данной сфере и предложены способы их устранения.
Ключевые слова: инсайдер; инсайдерская информация; финансовые рынки; антиинсайдерское законодательство.
Keywords: insider; insider information; financial markets; stop-insider trading legislation.
Середа А.В.,
студент юридического факультета Финансового университета Н hdh2011@yandex.ru
Существование и функционирование основанных на честном и справедливом взаимодействии финансовых рынков являются необходимым условием развития рыночной экономики. Незаконное получение прибыли путем раскрытия третьим лицам внутренней, инсайдерской информации влечет за собой подрыв основных механизмов ценообразования на финансовых рынках и неправомерное ограничение конкуренции в той или иной сфере.
Однако развитие правового регулирования использования инсайдерской информации в России существенно отстает от фактических общественных отношений в данной сфере. Наглядным примером данного утверждения может являться тот факт, что единственным последствием неправомерных действий компании «Ричброкерсервис», получившей в 2009 г. значительный доход на рынке ценных бумаг путем ценовых манипуляций ее сотрудников, стало всего лишь исключение акций данной компании из обращения бирж «РТС» и «Санкт-Петербург».
Российская Федерация стала только 94-й страной, приступившей к формированию антиинсайдерского
законодательства . Принятие в 2010 г. Федерального закона № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» позволило не только закрепить на правовом уровне понятия «инсайдер» и «инсайдерская информация», но и установить ответственность за неправомерное раскрытие данной информации. После принятия данного закона Уголовный кодекс РФ был дополнен ст. 185.6, вводящей новый, ранее не известный российскому законодательству состав преступления — неправомерное использование инсайдерской информации.
Для анализа положений данной статьи необходимо обратиться к тексту Федерального закона № 224-ФЗ («Закон об инсайде»). Так, п.1 ст. 2 данного закона позволяет определить инсайдерскую информацию как достоверные сведения конфиденциального характера, распространение или предоставление которых может оказать существенное влияние на цены одного или нескольких финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров . Исчерпывающий перечень инсайдерской информации установлен Приказом ФСФР России от 12.05.2011 № 11-18/пз-н «Об утверждении Перечня информации, относящейся к инсайдерской информации…», при этом инсайдерам необходимо самостоятельно утвердить собственные перечни такой информации. В то же время органам и организациям, осуществляющим публичные функции, и Банку
Научный руководитель: Батюкова В.Е., кандидат юридических наук, доцент.
России закон позволяет самостоятельно определять, какая информация является инсайдерской, при условии, что перечни такой информации будут опубликованы в сети Интернет.
Объектом преступления, предусмотренного ст. 185.6 УК РФ, можно считать общественные отношения, обеспечивающие функционирование свободных механизмов ценообразования и конкуренции, а также добросовестное поведение участников рыночных отношений. Предметом данного преступления выступает непосредственно инсайдерская информация.
Проблема определения субъекта данного преступления вызывает определенные дискуссии в научной литературе. В соответствии с положениями ст. 185.6 УК РФ и ст. 3 «Закона об инсайде» субъект преступления является специальным: им выступают инсайдеры, закрытый список которых дан в ст. 4 упомянутого закона . На основании данного списка инсайдеров можно классифицировать, разделив на три группы :
I. «Первичные» инсайдеры (лица, непосредственно получающие инсайдерскую информацию).
II. «Вторичные» инсайдеры (лица, получающие информацию от «первичных» инсайдеров).
III. Инсайдеры — физические лица.
Каждая из данных групп должна раскрывать список лиц, входящих в ее состав. При этом «Закон об инсайде» не включает в список инсайдеров рядовых работников организаций, в том числе граждан, разгласивших информацию после увольнения из компании, что также следует относить к неправомерному использованию инсайдерской информации. Таким образом, в настоящий момент российское законодательство никак не защищает компании от подобного вида инсайдерской торговли, в чем видится один из его пробелов.
Отсутствие правоприменительной практики создает в научной литературе почву для дискуссий и о форме вины, с которой может совершаться данное преступление. Большинство ученых склоняются к признанию данного преступления умышленным. При этом одни настаивают, что данное противоправное деяния совершается исключительно с прямым умыслом, а другие допускают и умысел косвенный. Наиболее предпочтительной при этом выглядит позиция А.И. Рарога, настаивающего на том, что «неправомерное использование инсайдерской информации может быть признано преступлением только тогда, когда лицо осознает общественную опасность своих действий, предвидит реальную возможность и неизбежность получения дохода или избежания убытков и желает извлечь доходы (избежать убытков) в крупном размере» . Иными словами, преступным данное деяние становится именно при наличии прямого умысла в действиях виновного лица.
Необходимо отметить и некоторую особенность квалификации неправомерного использования инсайдерской информации как преступления или как административного правонарушения. В соответствии со ст. 15.21 КоАП РФ административным правонарушением будут считаться действия по неправомерному использованию инсайдерской информации, если они не содержат в себе признаков уголовно-наказуемого деяния, т.е. единственным критерием разграничения данных составов будет являться размер причиненного ущерба, который для квалификации деяния как преступления должен превышать 2,5 млн руб. При квалификации необходимо сделать определенное указание и на форму вины, с которой будет совершаться противоправное деяние. Неопределенность в данном вопросе на практике может стать причиной возникновения ряда коллизионных ситуаций. В качестве ярчайшего примера подобного случая в зарубежной научной литературе приводится привлечение к уголовной ответственности таксиста, случайно узнавшего о заключении сделки .
Объективная сторона состава преступления, предусмотренного ст. 185.6 УК РФ, заключается в выполнении виновным лицом одного из двух действий: «умышленного использования инсайдерской информации для осуществления операций с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, к которым относится такая информация, за свой счет или за счет третьего лица» либо «умышленного использования инсайдерской информации путем дачи рекомендаций третьим лицам, обязывания или побуждения их иным образом к приобретению или продаже финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров».
Анализ приведенной характеристики объективной стороны рассматриваемого преступления дает основания сделать вывод о наличии определенных пробелов в антиинсайдерском законодательстве. Так, «Закон об инсайде» не рассматривает в качестве противоправных такие действия, как, например, «продажа баз данных конкурентам, разглашение сведений о финансовом состоянии и финансовой стабильности компании», что неоправданно сужает возможность привлечения к ответственности лиц, разглашающих инсайдерскую информацию .
Рассмотрев конструкцию ст. 185.6 УК РФ, можно также сделать вывод о том, что состав данного преступления является материальным и требует для признания преступления оконченным наступления общественно опасных последствий в виде причинения ущерба в крупном размере либо извлечения дохода или избежания убытков в крупном размере. Однако существует прямо противоположное мнение. Так, О.Г Карпович настаивает на признании данного состава формально-материальным, поскольку в качестве общественно
опасного последствия, по ее мнению, следует признавать только ущерб в особо крупном размере .
Основной причиной фактического отсутствия судебной практики рассмотрения дел по данному преступлению является то, что ст. 185.6 УК РФ была введена в действие лишь в июле 2013 г. В то же время неудачные попытки ФСФР России самостоятельно выявлять факты неправомерного использования инсайдерской информации (в частности, рассмотрение знаменитой «арктической» сделки «Роснефти» и ExxonMobil) дают некоторым исследователям основания полагать, что и трехгодичный срок оказался недостаточным для формирования единого подхода к регулированию общественных отношений, связанных с понятием «инсайдерской информации». В качестве альтернативных причин выделяются также неэффективная работа ФСФР России и несовершенство «Закона об инсайде», наделившего Федеральную службу по финансовым рынкам лишь правом запрашивать информацию и документы у участников рынка и бирж. Однако ликвидация указанной федеральной службы и передача ее полномочий другим органам вряд ли сможет стать залогом успешного расследования дел по фактам неправомерного использования инсайдерской информации.
Возможно, следует воспользоваться относительно успешным опытом борьбы с подобными экономическими преступлениями в США и Великобритании. Так, в раскрытии преступлений предлагается выделять три этапа .
I. Выявление путем мониторинга подозрительных сделок, к которым следует относить операции с ценными бумагами, валютой или иными активами, отвечающие следующим критериям:
iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.
• сделки совершены незадолго (в пределах 3-5 дней) до раскрытия значимой информации, влияющей на уровень рыночных цен;
• доход, полученный участниками сделки, превышает средний уровень;
• направленность операции не соответствует общей тенденции рынка;
• сделки совершены участниками торгов, в отношении которых имеются подозрения об использовании инсайдерской информации (в частности, на основании результатов работы по итогам периода);
• существенно увеличился объем сделок по сравнению с обычным объемом, существовавшим в практике конкретного участника.
II. Выявление с помощью системы биржевых торгов лиц, причастных к данным сделкам: участников рынка ценных бумаг, а также лиц, от имени и по поручению которых эти участники действуют (брокеров и дилеров соответственно).
III. Установление связи между участниками подозрительных сделок и лицами, располагающими инсайдерской информацией, путем отслеживания телефонных звонков, электронной почты и т.п. мероприятий. Особой эффективностью обладает отслеживание денежных переводов по банковскому счету, поскольку участники, не имеющие самостоятельного доступа к инсайдерской информации, могут таким образом осуществлять оплату инсайдеру за оказанные «услуги».
Таким образом, можно сделать вывод о необходимости дополнения и разъяснения норм, содержащихся в ст. 185.6 УК РФ. Кроме того, в связи с отсутствием правоприменительной практики по данному вопросу стоит обратить пристальное внимание на законодательство и судебную практику иностранных государств, в частности Великобритании и США. Очевидно, что подробное изучение их опыта будет способствовать эффективному правовому регулированию использования инсайдерской информации и эффективной защите финансового рынка от недобросовестных участников.
литература
2. Пыхтин С.В. Инсайдерская информация: раскрытие и защита конфиденциальности // Юридическая работа в кредитной организации-2012- № 3.
3. Ст. 3-4 Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», ст. 3-4.
4. Аналитический обзор Информационного письма ФСФР РФ от 28.12.2011 № 11-ДП-10/37974 «О разъяснении отдельных вопросов практики применения Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»// : URL: http://Www.consultant.ruAaw/review/1295839. html (дата обращения: 27.11.2013).
5. Рарог А.И. Комментарий к Уголовному кодексу Российской Федерации (постатейный). 7-е изд., перераб. и доп.- М.: Проспект, 2011.-С. 489.
8. Сотов А.И. Расследование преступлений, связанных с использованием инсайдерской информации при совершении операций на рынке ценных бумаг // Эксперт-криминалист.- 2013.- № 3.
В условиях сложившейся эпидемиологической обстановки в Российской Федерации, связанной с распространением коронавирусной инфекции (COVID-19), а также изменением характера и условий работы юридических лиц, являющихся инсайдерами (далее — юридические лица)1, и профессиональных участников рынка ценных бумаг, в том числе переводом части работников на дистанционную работу, Банк России вводит следующие регуляторные и надзорные послабления в отношении деятельности юридических лиц и профессиональных участников рынка ценных бумаг в период с 30 марта по 1 июля 2020 года.
1. Банк России не применяет меры воздействия в отношении юридических лиц (их должностных лиц) за нарушение юридическими лицами сроков исполнения обязанностей:
— по ведению списка инсайдеров2 в части внесения в него изменений (его актуализации), при условии внесения указанных изменений не позднее 5-го рабочего дня месяца, следующего за месяцем, в котором такие изменения должны были быть внесены;
— по уведомлению лиц, включенных в список инсайдеров3, при условии направления указанных уведомлений не позднее 5-го рабочего дня месяца, следующего за месяцем, в котором такие уведомления должны были быть направлены лицам, включенным в список инсайдеров.
2. В случае организации дистанционной работы работников и органов управления юридических лиц в отношении тех операций, которые технически возможно организовать и осуществлять в условиях удаленного доступа (за исключением бизнес-процессов, осуществление которых невозможно с использованием удаленного доступа) Банк России не применяет меры воздействия в отношении юридических лиц в связи с несоблюдением правил внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком4 в части:
— порядка доступа к инсайдерской информации, правил охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ5;
— осуществления контроля за проведением юридическим лицом ознакомления лиц, входящих в состав органов управления, и работников юридического лица с требованиями в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и документами юридического лица6;
— осуществления контроля за соблюдением предусмотренных частью 3 статьи 11 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ условий совершения операций с финансовыми инструментами лицами, указанными в пунктах 7 и 13 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ, включенными в их список инсайдеров, и связанными с ними лицами7;
— предоставления единоличному исполнительному органу юридического лица отчетов о деятельности структурного подразделения (ответственного должностного лица) юридического лица, в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением юридическим лицом требований Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов8, при условии предоставления указанных отчетов не позднее 5-го рабочего дня месяца, следующего за месяцем, в котором такие отчеты должны были быть предоставлены;
— предоставления единоличному исполнительному органу юридического лица отчетов о вероятных и (или) наступивших событиях регуляторного риска в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком9, при условии предоставления указанных отчетов не позднее 5-го рабочего дня месяца, следующего за месяцем, в котором такие отчеты должны были быть предоставлены.
3. Банк России не применяет меры воздействия в отношении профессиональных участников рынка ценных бумаг в связи нарушением сроков представления совету директоров (наблюдательному совету) (в случае отсутствия совета директоров (наблюдательного совета) высшему органу управления профессионального участника рынка ценных бумаг) или руководителю профессионального участника рынка ценных бумаг должностным лицом профессионального участника рынка ценных бумаг, в обязанности которого входит осуществление внутреннего контроля в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, следующих отчетов:
— отчета о результатах осуществления внутреннего контроля в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком за прошедший квартал, предусмотренного подпунктом 9.3.5 пункта 9.3 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 24.05.2012 N 12-32/пз-н, при условии представления указанного отчета не позднее 5-го рабочего дня месяца, следующего за месяцем, в котором такой отчет должен был быть представлен;
— отчета о выявленной операции, предусмотренного пунктом 9.5 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 24.05.2012 N 12-32/пз-н, при условии представления указанного отчета не позднее 5-го рабочего дня месяца, следующего за месяцем, в котором такой отчет должен был быть представлен.
4. Банк России не применяет меры воздействия в отношении юридических лиц, раскрывающих в ограниченных составе и (или) объеме инсайдерскую информацию, подлежащую раскрытию в соответствии с требованиями Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ, направивших в Банк России уведомление, содержащее инсайдерскую информацию, которая не раскрывается, с нарушением сроков его направления, предусмотренных частью 1.2 статьи 8 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ, при условии его направления не позднее 5-го рабочего дня месяца, следующего за месяцем, в котором такое уведомление должно было быть направлено.
Настоящее информационное письмо подлежит опубликованию в «Вестнике Банка России» и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
| Первый заместитель Председателя Банка России |
С.А. Швецов |
1 Юридические лица, являющиеся инсайдерами, — юридические лица, указанные в пунктах 1, 3 — 8, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Федеральный закон от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ).
2 В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 9 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
3 В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 9 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и Положением о порядке уведомления лиц об их включении в список инсайдеров и исключении из такого списка, утвержденным Приказом ФСФР России от 18.06.2013 N 13-51/пз-н
4 В отношении требований к правилам внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком, предусмотренных Указанием Банка России от 01.08.2019 N 5222-У «О требованиях к правилам внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3 — 8, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Указание Банка России от 01.08.2019 N 5222-У), меры воздействия не применяются в случае нарушения правил внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком в указанной части с 20 апреля 2020 года.
5 См. также Информационное письмо Банка России от 20.03.2020 N ИН-014-56/17
6 В соответствии с подпунктом 1.2.4.12 пункта 1 Указания Банка России от 01.08.2019 N 5222-У
7 В соответствии с подпунктом 1.2.4.7 пункта 1 Указания Банка России от 01.08.2019 N 5222-У
8 В соответствии с подпунктом 1.2.6 пункта 1 Указания Банка России от 01.08.2019 N 5222-У
9 В соответствии с подпунктом 1.2.6 пункта 1 Указания Банка России от 01.08.2019 N 5222-У
Банк России ввел временные послабления для юридических лиц и профессиональных участников рынка ценных бумаг в части соблюдения закона об инсайдерской информации в период с 30 марта по 1 июля 2020 года, говорится в письме регулятора, направленном Национальной финансовой ассоциации (НФА), с которым ознакомился ТАСС.
Ввиду распространения коронавируса и перевода части работников компаний на дистанционную работу ЦБ не будет применять меры в отношении юридических лиц, являющихся инсайдерами, и профучастников рынка ценных бумаг за нарушения требований закона о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.
Какие послабления вводит ЦБ
В частности, регулятор не будет наказывать юрлиц за несоблюдение правил внутреннего контроля по предотвращению неправомерного использования инсайдерской информации или манипуляции рынком при проведении операций, которые технически возможно осуществлять в условиях дистанционной работы.
Это касается в том числе порядка доступа к инсайдерской информации и правил охраны ее конфиденциальности, а также осуществления контроля за проведением юрлицом ознакомления работников и лиц, входящих в состав органов управления, с данными требованиями.
ЦБ расширил сроки предоставления отчетов руководству компании о деятельности структурного подразделения, в обязанности которого входит осуществление контроля за соблюдением требований закона об инсайдерской информации. Это также касается предоставления руководству компании отчетов о вероятных или наступивших событиях регуляторного риска, связанного с указанным выше законом.
Кроме того, ЦБ расширил сроки, за которые юрлица обязаны актуализировать списки инсайдеров, а также сроки уведомления лиц, включенных в данные списки. Также по отношению к юрлицам не будут применяться меры воздействия при направлении в ЦБ с нарушением определенных сроков уведомлений, содержащих инсайдерскую информацию, которая не раскрывается.
В отношении профессиональных участников рынка ценных бумаг вводятся послабления, касающиеся нарушения сроков представления совету директоров или руководству отчетов о результатах осуществления внутреннего контроля за прошедший квартал и о выявленных нарушениях, связанных с неправомерным использованием инсайдерской информации и манипулированием рынком.
Информационное агентство России ТАСС