Необходимость закрытия фирмы возникает при неликвидности бизнеса или возникновении проблем с законодательством. В каждом случае существуют определенные правила и особенности. Ликвидация ооо через оффшор несет последствия, и их должен знать каждый предприниматель при закрытии фирмы.

Причины закрытия фирмы

Учредители ООО могут закрыть предприятие в нескольких случаях:

• Фирма полностью поменяла вид деятельности, что привело к несоответствию изначальной цели
• Полученный доход меньше убытков, фирма стала неприбыльной
• Проверка налоговой службой привела к штрафным санкциям, которые ООО оплатить не в силах
• Предприятие неконкурентоспособно

Ликвидация фирмы предусматривает полное прекращение деятельности с внесением изменений в базу ЕГРЮЛ. Есть несколько способов, благодаря которым можно ликвидировать фирму.

При добровольном закрытии ООО решение принимает учредитель фирмы. Если их несколько, то принятие решения должно быть единогласным.

Ликвидация в принудительном порядке производится при выявлении нарушений законодательных норм со стороны уполномоченных органов.

Добровольное закрытие ООО

Состоит из нескольких методов, с помощью которых можно быстро, законно завершить деятельность организации.

1. Официальный метод – считается наиболее трудоемким процессом, который позволяет окончательно закрыть фирму с помощью ликвидатора или специальной комиссии.
2. Ликвидация ООО через банкротство – при наличии огромного долга этот способ станет отличным вариантом завершения деятельности. Таким образом можно избежать преследования. кредиторов
3. Реорганизация или присоединение к другому предприятию – этот вариант поможет сменить управляющее лицо фирмы.

После того, как учредитель принял решение о ликвидации ООО, необходимо уведомить кредиторов.

Альтернативные методы ликвидации ООО

Существует несколько способов, благодаря которым можно избежать проверок налоговой службы, значительно ускорить процедуру ликвидации.

1. Слияние с другим предприятием – все права и обязанности старой фирмы переходят новому директору.
2. Продажа организации со сменой руководителя – изменения происходят только во внутреннем распорядке, в базе ничего не меняется.
3. Ликвидация через оффшор – меняется владелец фирмы, все активы направляются за граничные организации, которые не имеют отделений в РФ. Внутренние структуры не могут проследить за их деятельностью.

Ликвидация ООО через оффшор считается наиболее быстрым способом, но учредитель может быть привлечен к ответственности, потому как фирма продолжает существовать документально.

Закрытие ООО через оффшор

Такая процедура имеет несколько этапов:

• Собирается собрание учредителей, где принимается решение о ликвидации ООО, оформляется протоколом.
• Нужно составить партнерский договор – учредитель ищет оффшор, куда можно поместить все активы компании.
• После чего оффшорная компания вносит денежные средства в предприятие.
• Учредители выходят из владения фирмой.
• В результате назначается иностранный директор, на которого не распространяется законодательство РФ.

Важно понимать, что иностранный партнер должен быть надежным и проверенным во избежание неприятных ситуаций.

Для того, чтобы произвести процедуру ликвидации иностранцу нужно выкупить долю или внести свой вклад в активы фирмы.

В том случае, если иностранный гражданин решил внести свой вклад в активы компании, то процедура происходит следующим образом:

• Иностранец пишет заявление о желании стать участником ООО, где указывает сумму, порядок выплаты.
• Проводится собрание, где единогласно принимают решение о принятии нового члена. Оформляется протоколом, который заверяет нотариус.
• Вклад вносится в активы и составляется акт приема-передачи.
• Директор компании пишет заявление в налоговую и прикладывает к нему протокол и устав.
• После чего участники выходят из ООО, доли отчуждаются, формируются документы с заверением у нотариуса.

При передаче прав иностранцу в течение трех недель фирма ликвидируется. На собрании учредителей каждый должен проголосовать за закрытие деятельности. Обязательным условием считается уведомление своих кредиторов о ликвидации, на которое нужно получить ответ.

Составление договора купли-продажи является ответственным этапом. Тут необходимо указать все условия передачи вклада, стоимости сделки, сделать опись всего передаваемого имущества. Обязательно нужно заверить документ у нотариуса.

Достоинства ликвидации через оффшор

Данный метод закрытия предприятия имеет несколько преимуществ:

• Допустима ликвидация при наличии большой задолженности перед государственными службами и кредиторами.
• Исключается возможность дополнительных проверок.
• Закрытие фирмы производится крайне быстро.
• Изменение учредителя на иностранного гражданина.

Недостатком считается то, что информация о компании из базы не выносится, фирма продолжает числиться, значит, руководители могут привлекаться к ответственности в будущем. Кредиторы могут подать иск в судебный орган с требованием о взыскании долгов.

Риски и последствия закрытия ООО через оффшор

При наличии большой задолженности перед государством или кредиторами, проведенных сомнительных операций на счету, испорченная репутация могут послужить причинами отказа в проведении сделки.

Ликвидируя фирму через оффшор, нужно быть готовым к тому, что в любой момент старый учредитель может быть привлечен к административной или уголовной ответственности. Важно следовать законодательным нормам, поэтому лучше всего обратиться за помощью к специалистам. Наши юристы всегда рады помочь в вопросах ликвидации фирмы. Мы проведем сделку быстро и законно. Подробнее на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

Дата:

Ликвидацией юридического лица называют прекращение его деятельности в установленном порядке. Такое же определение дает закон, однако на практике для закрытия бизнеса возможны другие варианты. К примеру, альтернативная ликвидация компания. В том, как выглядит альтернативная ликвидация ООО, пошаговая инструкция к ней и самые распространенные решения, мы будем разбираться далее.

Понятие и варианты альтернативной ликвидации

Альтернативная ликвидация — это процесс, который приводит к формальному прекращению деятельности юрлица, но имеет гораздо более простую, быструю процедуру и позволяет избежать жестких проверок со стороны контролирующих органов. К такому варианту прибегают, когда нет времени, желания или возможности заниматься официальным закрытием компании. Можно прекратить бизнес из-за нерентабельности, закрыть юрлицо с долгами или просто отойти от дел, «отдав» компанию другим лицам.

Проводится альтернативная ликвидация ООО несколькими способами:

• смена учредителей (участников) юрлица и органа управления (генерального директора);
• реорганизация ООО, которая также может производиться в двух формах — слияния и присоединения.

Основная разница между этими вариантами заключается в том, что при смене учредителей само юридическое лицо остается и продолжает действовать, а реорганизация предполагает его прекращение с переходом всех прав и обязанностей компании-правопреемнику. Для проведения слияния или присоединения всегда нужно несколько компаний.

В зависимости от того, какой способ альтернативной ликвидации ООО вы выбираете, определяется и процедура, которую вам нужно пройти. Юристы из Центра правовых услуг «Империя» расскажут вам об особенностях каждого из этих вариантов, разъяснят процедурные вопросы и помогут пройти процесс альтернативной ликвидации в кратчайшие сроки.

С подробной информацией об услугах ЦПУ «Империя» вы можете ознакомиться на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

Альтернативная ликвидация путем смены участников

Самый простой способ провести альтернативное прекращение компании — сменить ее учредителей и руководящие органы. Для такой альтернативной ликвидации ООО пошаговая инструкция выглядит следующим образом:

1) Утверждение решения про принятие нового участника/участников.

Решение принимается общим собранием общества на основании заявления лица, которое хочет стать участником ООО. При вступлении нового участника увеличивается уставный капитал общества и, как следствие, вносятся изменения в устав и по-новому распределяются доли;

2) Регистрация вступления новых участников.

Принятие новых членов в состав ООО нужно зарегистрировать. В налоговую подаются такие документы: форма Р13001, протокол общего собрания (решение единственного участника) о приеме новых членов, заявления от новых участников, новая редакция устава общества, квитанция о внесении государственной пошлины (800 рублей). Подпись директора на регистрационной форме Р13001 заверяется нотариально.

Предоставить документы нужно в течение 3-х рабочих дней после внесения изменений в устав общества. Подать их может руководитель лично, через представителя, по почте или через Интернет. Налоговая регистрирует изменения за 5 рабочих дней, после чего выдает заявителю лист внесения изменений в ЕГРЮЛ и заверенный оригинал нового устава.

3) Проведение выхода участников из состава ООО.

Участник, который хочет выйти из общества с ограниченной ответственностью, подает заявление. В ответ на это общее собрание принимает решение о распределении долей вышедшего участника, а руководитель регистрирует изменения — подает заявление Р12001 (так как изменения в устав не вносились) с нотариально заверенной подписью, заявление вышедшего участника, протокол общего собрания (решение единственного участника). Госпошлина здесь не предусмотрена. Порядок рассмотрения документов тот же.

4) Уведомление банков и контрагентов о произошедших изменениях в составе участников и уставном капитале ООО.

5) Назначение нового руководителя общества — при необходимости.

После проведения всей это процедуры компания остается, но юридическая связь между ним и вышедшими из него участниками прерывается.

Альтернативная ликвидация путем реорганизации

Реорганизация, будь то слияние или присоединение, является чуть более сложным и длительным процессом. В данном случае для альтернативной ликвидации ООО пошаговая инструкция включает такие этапы:

1) Принятие решения о реорганизации.

Соответствующее решение принимается на общем собрании участников, причем если речь идет о слиянии — его должны принять члены обеих компаний.

Вместе с этим формируется инвентаризационная комиссия, проводится инвентаризация активов и обязательств общества, готовится договор о присоединении или слиянии обществ, передаточный акт, новый устав ООО.

2) Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизационной процедуры.

В налоговую в течении 3-х дней с утверждения решения подается уведомление по форме Р12003, к которому прилагается решение о реорганизации и на основании которого информация о реорганизации ООО вносится в ЕГРЮЛ. Также о начале реорганизационного процесса уведомляются кредиторы компании, делается публикация в СМИ, проводятся сверки с налоговой на предмет задолженности по платежам.

3) Проведение общего собрания учредителей компаний, которые принимают участие в процессе реорганизации.

На этом этапе утверждаются все подготовленные ранее документы, принимается решение о присоединении или слиянии юридических лиц. Все принятые решения вносятся в протокол собрания.

4) Госрегистрация реорганизации.

На протяжении 3-х рабочих дней от принятия окончательного решения о слиянии или присоединении, в уполномоченный орган направляется заявление по форме Р12001 (слияние) или Р16003, Р13001 и Р14001 (присоединение), договор между компаниями, передаточный акт, протокол общего собрания, новая редакция устава, квитанция про оплату госпошлины.

Подписи уполномоченного лица на всех формах нотариально удостоверяются, порядок подачи документов аналогичный с тем, который действует при смене учредителей.

Налоговый инспектор выдает расписку о принятии документов, рассматривает их в течение 5-ти рабочих дней и по итогам рассмотрения выдает лист записи ЕГРЮЛ и заверенный устав новой компании.

В результате первоначальная компания перестает существовать как юридическое лицо, а ее правопреемником становится новое ООО.

Центр правовых услуг «Империя» предоставляет полный спектр услуг по ликвидации ООО. По этой ссылке Вы можете подробнее узнать о ликвидации фирм, узнать цены и отправить нам заявку или вопрос.

К альтернативной ликвидации учредители прибегают, чтобы уйти от исполнения обязательств. Но ни один из предлагаемых посредниками способов не позволяет этого сделать без последствий. Любая реорганизация: слияние, присоединение, разделение или смена участников, в том числе через оффшор, – не запрещена законом, но вызывает вопросы у налоговиков и не освобождает от ответственности. Просто бросить фирму – тоже не выход из положения, так как фирму прикроет ФНС с запретом на протяжении 3 лет открыть новую компанию. Единственный оправданный из альтернативных вариантов – полная продажа ООО, но если покупатель обнаружит скрытые долги, он может оспорить сделку.

Бытует мнение, что компанию можно закрыть так, чтобы избежать претензий от государства, контрагентов и банков. Такие способы называют альтернативная ликвидация ООО: их предлагают сотни фирм в Москве, СПб и других городах. Можно ли доверять столь заманчивым перспективам? Получится ли прикрыть организацию хитрым способом, тем самым оставив в прошлом все проблемы?

7 фактов о главном:

1. Помимо традиционного пути закрыть фирму, есть несколько дополнительных вариантов: слияние, продажа, введение иностранного учредителя и прочие.
2. Нетрадиционные способы ищут дольщики и управленцы, к которым предъявлены крупные претензии.
3. Закрытие организации с долгами – априори плохая идея, ни один вариант не позволит учредителю выйти из бизнеса, получив «амнистию» по обязательствам.
4. Махинации с данными ЕГРЮЛ – уголовно-наказуемое деяние, предусмотренное ст. 170.1 УК.
5. При воплощении в жизнь любого из сценариев его можно «откатить» назад – признать сделку недействительной в судебном порядке.
6. Простое «забрасывание» компании с отказом от сдачи отчётности может служить основанием для привлечения к административной ответственности.
7. Единственный легальный вариант среди альтернатив – продажа организации целиком.

Предусмотрена ли законом

Порядок прекращения деятельности общества оговорен ст. 57 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО». Согласно данному нормативному акту, предусмотрена добровольная ликвидация организации.

Для этого должно быть принято решение на общем собрании дольщиков либо единственным участником компании. Все остальные способы – попытки обойти законодательство для двух целей:

1. Упростить процедуру закрытия ООО.
2. Избавиться от долгов перед государством, банками, партнёрами.

Поэтому альтернативные способы прекращения деятельности следует рассматривать в этом ракурсе. Процесс закрытия фирмы действительно сложен, и многие желают его упростить. Но если речь идёт об уходе от налогов, страховых взносов и долгов, ситуация выглядит не столь радужной.

Внимание! Общий срок исковой давности, установленный ст. 200 ГК РФ, составляет 3 года. Он исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было получить информацию о нарушенном праве и надлежащем ответчике.

Нормативная база категорична: есть лишь один способ прекратить деятельность в добровольном порядке. Общая процедура ликвидации предполагает принятие решения, составление баланса, созыв комиссии и другие формальности. Они отнимут немало времени – несколько месяцев, поднимут на поверхность различные проблемы. Все остальные варианты таковыми считать нельзя: компания продолжает существовать, а значит, никакой ликвидации не произошло.

«Всегда важно помнить, что основная задача в процессе ликвидации фирмы — обеспечение безопасности: как на этапе реализации процедуры, так и после ее завершения. В связи с этим рекомендуется заручиться юридической поддержкой еще до начала процесса устранения компании»

Представитель юридической компании «Брайден консалтинг»

Альтернативные способы

В интернете предложено несколько вариантов уйти из бизнеса. Часть из них касаются изменения структуры предприятия: присоединение, слияние, ликвидацию через оффшор. Другие предполагают «отвязку» от действующих дольщиков: смену учредителей, продажу, дарение. Повторюсь, что для надзорных органов закрытия ни в первом, ни во втором случае не происходит. Пока компания не исключена из реестра ЕГРЮЛ, она продолжает существовать, а значит, накапливаются долги, штрафы, обязательства.

Слияние

Процедуру нельзя назвать популярной, но она регулярно проводится в России. Цель – создание новой компании на базе как минимум двух ООО. Обязательства обществ, участвовавших в процессе, переходят к вновь созданному юрлицу, как и активы.

Источник: rawpixel-com с freepik.com

На начальном этапе принимают решение на собраниях всех ООО, подлежащих слиянию. Затем требуется инвентаризация активов, составление кредиторского и дебиторского баланса. В дальнейшем проводят общее собрание дольщиков организаций, участвующих в процедуре, где и решают провести объединение.

Для регистрации изменений потребуется ряд документов:

1. Договор о слиянии.
2. Решения собраний как участвующих в сделке ООО, так и совместное волеизъявление.
3. Новый устав организации.
4. Заявление Р12001.
5. Акт приёма-передачи активов.

В результате слияния ранее действовавшие общества перестанут существовать. А значит, кредитор вправе предъявить претензию новой организации. Но если долг уже был взыскан, инициировать судебную процедуру повторно не требуется – достаточно выписать исполнительный лист в отношении иного должника.

Присоединение

Данный тип реорганизации отличается от слияния тем, что одно общество входит в состав другого. Такая сделка тоже не запрещена законодательством и потребует схожий перечень документов. Только вместо договора и решения о слиянии необходимо соглашение о присоединении.

Результат – как активы, так и долги одной фирмы перейдут к другой. Процедура затевается, чтобы на этапе передачи основных средств «вывести» их на сторону, продать по заниженной цене.

Разделение

Следует упомянуть и такой сценарий, при котором все активы фирмы переводят одной компании, а долги – другой. Этот манёвр предусматривался законодателем совсем в иных целях. Особой сложности разделение не представляет, для его оформления потребуется небольшой пакет документов.

Источник: Максимов Юра с freepik.com

Как правило, если в результате процедуры нарушены права третьих лиц, они обращаются с исковыми заявлениями о признании сделки недействительной. Теоретически, может даже наступить уголовная ответственность за мошенничество (крайне редко). Не стоит забывать, что признание сделки разделения недействительной внесёт сумятицу в работу ООО, а активы всё равно придётся использовать для погашения долгов.

Смена учредителя

Поскольку субсидиарную ответственность несут дольщики ООО, логичным способом избавиться от обязательств является «обновление» состава. Подобная операция используется при продаже готового бизнеса, когда предприятие передаётся как имущественный комплекс. Однако фактической ликвидации ООО не происходит – оно продолжает действовать. И если новые дольщики не поставлены в известность, что на них собираются «повесить» долги, они также могут оспорить договор.

Продажа

Общество вполне может быть объектом покупки, точнее, доля лица в уставном фонде. Потребуется решение общего собрания, договор о продаже ООО, акт приёма-передачи и заявление Р14001. Разумеется, сделка должна быть реальной, чтобы наступили правовые последствия. Новый владелец общества принимает на себя все обязательства организации, отражённые в договоре купли-продажи и передаточном акте. Если долги скрыты, это может служить основанием для оспаривания сделки.

«Вы хотите только ГД поменять, при этом оставшись участником общества? Если поменять только директора, то учредителя можно привлечь привлекать только в случае банкротства (ликвидации) организации. Но если хотите продать доли, при этом все обязательства перед налоговыми органами исполнялись и замечаний со стороны иных надзорных органов нет, то да, проблем в дальнейшем быть не должно. При этом Вы будете отвечать за действия ООО в тот период, пока числились директором»

Васев Олег, адвокат

Ещё один экзотический способ прекращения работы – привлечение к процессу нерезидентов. Они могут вводиться в состав учредителей, либо компания может продаваться фирмам, зарегистрированным в оффшорах. Опять-таки, сама по себе сделка законодательно не запрещена.

Но в процессе оформления изменений, после подачи бумаг, у ИФНС могут возникнуть справедливые вопросы. Кроме того, документы, необходимые для регистрации, подлежат нотариальному удостоверению (заявление по ф. Р12001/Р14001, протоколы собраний, договоры слияния/присоединения/купли-продажи). Следовательно, вариант с подставными лицами имеет смысл только тогда, когда эти бумаги будут подделываться.

Важно! Если исковое заявление о взыскании денежных средств, истребовании имущества уже вынесено, в случае создания нового юрлица не требуется повторное рассмотрение требований. Достаточно обратиться в суд за исполнительным листом на вновь созданное предприятие.

Правовые последствия

Главная проблема, с которой столкнётся дольщик (руководитель), – долги никуда не исчезнут. Фиктивную сделку можно оспорить в судебном порядке, признать недействительной и отменить её последствия. По такой схеме подлежат аннулированию и соглашения, связанные с выведением активов.

Подать исковое заявление может всякое юридическое (физическое) лицо, чьи права были нарушены. Любую из вышеперечисленных форм альтернативной ликвидации можно оспорить или опротестовать. Но и это ещё не всё! При решении вопроса о субсидиарной ответственности средства взыскиваются с тех учредителей и руководителей, кто имел отношение к компании в конкретный период времени, при создании долгов.

Более того, законодатель даже предусмотрел уголовную ответственность за представление в органы госрегистрации заведомо ложных данных. Это должно было послужить щитом перед фиктивными операциями. Для возбуждения дела по ст. 170.1 УК РФ не имеет значения цель уголовно-наказуемого действия. Достаточно лишь представить недостоверную информацию в органы, вносящие изменения в ЕГРЮЛ.

Пример. Гражданин С., желая «переписать» ООО «ДДД» на иное лицо, с целью избежать субсидиарной ответственности, подготовил заведомо ложные документы: протокол общего собрания, заявление по форме Р14001, которое заверил у нотариуса. За денежные средства уговорил Ф. выступить в качестве нового дольщика общества и его руководителя. В дальнейшем умысел С. и Ф. был раскрыт, они оба привлечены к уголовной ответственности по ч. 1 ст. 170.1 УК РФ к наказанию в виде штрафа.

Внимание! Практика рассмотрения аналогичных дел подобной категории сформирована в различных регионах России. Следовательно, явление фиктивной ликвидации ООО носит массовый характер и интересует правоохранителей.

Кроме того, можно вести речь об уголовном деле по ст. 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов, сборов, страховых взносов). В этом случае для привлечения к ответственности требуется наступление последствий в виде «увода» денег от обязательных платежей на иные нужды.

Незаконные способы

В интернете сотни предложений от посредников, оказывающих услуги по альтернативной ликвидации. Есть и совсем незаконные способы, когда ООО переоформляется на подставных лиц, в состав вводятся учредители, понятия не имеющие о своём участии в сделке.

Чтобы процедура прошла успешно, должно повезти. Такие способы закрытия бизнеса не обеспечивают ни защиты от уголовного преследования, ни списания долгов. Периодически конторы, оказывающие посреднические услуги в нелегальном поле, попадают в жернова правосудия. Тогда к ответственности «по накатанной» привлекают и клиентов подобных операций.

Знайте! Для оформления фиктивных доверенностей посредники используют «своих» нотариусов. Соучастие в подделке документов преследуется на основании УК РФ.

Что будет, если просто бросить предприятие

Тысячи ООО в России остаются невостребованными и прекращают вести деятельность. Но компания продолжает числиться в ЕГРЮЛ, а факт несданной отчётности привлекает внимание проверяющих структур. В зависимости от выбранной системы налогообложения, нужно раз в определённый период времени сдавать декларацию. А ещё – отчёты по формам 4-ФСС, СЗВ-М, СЗВ-стаж.

Источник: Максимов Юра с freepik.com

Ответственность за игнорирование предусмотрена ст. 15.5 КоАП РФ, согласно которой должностное лицо может быть подвергнуто штрафу 300–500 руб. за каждый отчёт. Ст. 15.6 КоАП (непредставление запрашиваемых сведений в ФНС) предусматривает такое же взыскание.

Рано или поздно ООО будет исключено из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 ФЗ № 129. Однако ч. 3 этой же статьи предусмотрено, что действие ФНС может быть оспорено любым кредитором организации. В этом случае исключения из реестра не произойдёт.

Какими будут последствия, когда предприятие ликвидирует ИФНС? Учредитель, владеющий не менее 50% доли в уставном фонде, и руководитель не смогут в течение 3 лет зарегистрировать новое юридическое лицо. Кроме того, долги останутся за предприятием, а поскольку фирма уже ликвидирована – вступает в силу положение о субсидиарной ответственности директора и дольщиков.

Резюме. Что же делать

Прежде чем выйти из бизнеса, нужно чётко определиться с причинами этого шага. Замучили кредиторы? На предприятии висит огромный долг? Нет средств для расчёта с работниками? Увы, ни один альтернативный способ ликвидации не решит этих проблем. Кредиторам придётся приложить чуть больше усилий для взыскания денег – только и всего.

«Для компаний с долгами либо рисками возникновения задолженности перед бюджетом или контрагентами оптимальным решением проблемы может стать добровольная инициация процесса банкротства»

«Брайден консалтинг»

Если же на компании нет долгов и обязательств – слияние, реорганизация, смена участника годятся, чтобы прекратить работу. Но лучше выбрать традиционный способ ухода из бизнеса. Или продать фирму целиком, оформить сделку документально и полностью избавить себя от проблем в будущем.

В ситуациях, когда необходимо закрыть бизнес и свести к минимуму возможные неблагоприятные последствия со стороны контролирующих органов профессионалами в юриспруденции уже давно используется альтернативная ликвидация ООО.

Назвать это официальным прекращением деятельности Общества можно лишь отчасти, так как сама компания продолжает существовать, меняется лишь собственники, то есть Вы как участник свою деятельность прекращаете, равно, как и прекращаются Ваши корпоративные права и обязанности. С правовой точки зрения это больше похоже на покупку Вашей фирмы иностранным инвестором или её «поглощение» через процедуру увеличений уставного капитала (крупные, прямые инвестиции в Общество).

Такой способ ликвидации не освободит Вас, как участника или генерального директора от возможной субсидиарной ответственности при банкротстве, но и стоит отметить, что компаниям с большими долгами, особенно перед бюджетом данный способ вряд ли подойдет.

Уже после получения от Вас ОГРН/ИНН компании наши юристы с большой долей вероятности определят подходит ли для Вас альтернативный вариант ликвидации или нет с полной оплатой услуги после завершения процесса.

Необходимые документы

• Свидетельство ОГРН;
• Свидетельство ИНН (о постановке на учет в налоговом органе);
• Действующий Устав ООО;
• Паспорт действующего Генерального директора (разворот + прописка);
• СНИЛС действующего Генерального директора.

Направление всех документов конфиденциально и мы гарантируем использовать их только для работы и в интересах Заказчика.

Виды альтернативной ликвидации

Среди вариантов альтернативной ликвидации юридического лица выделяют следующие легитимные и эффективные схемы:

• Ликвидация путем смены Генерального директора и учредителей

Вкратце это выглядит следующим образом. За один этап мы вводим заинтересованного, будущего собственника в состав ООО за счет увеличения УК и избираем новое лицо, которое будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа (логично, что инвестор-меняет управление «под себя»). Следующим этапом выводим бывших участников по заявлению.

• Смена учредителя по договору купли-продажи;

Чаще это востребовано, когда часть доли уже принадлежит Обществу. Минуя ввод участника, одновременно со сменой ГД, такая доля продается нерезиденту в рамках сделки в простой письменной форме(один этап). Далее, участники/участник выводится по заявлению (второй этап). Реже в таких случаях прибегают к договору, который требует нотариального заверения.

• Реорганизация или банкротство;

Стоит признать, что сегодня некогда популярные, но не идеальные реорганизация и банкротство уступили место новым и более безопасным способам завершения коммерческой деятельности, наиболее востребованным из которых становится смена ЕИО и участников ООО на нерезидентов, а также возможная смена учредителя по договору купли-продажи.

Преимущества и недостатки альтернативной ликвидации ООО

Замена руководства и учредителей на иностранных лиц – нерезидентов РФ, как способ ликвидации бизнеса в Москве, имеет следующие преимущества:

• Скорость. Сроки процедуры никогда не растягиваются на месяцы;
• Минимальный комплект требующих подготовки документов;
• Небольшая стоимость услуг профессионалов;
• Невозможность вызова новых участников и руководителей налоговой службой для дачи объяснений;
• Фактического закрытия бизнеса не происходит до тех пор, пока ФНС не примет решение об исключении компании из реестра. Таким образом, для истинных владельцев компании есть возможность завершить дела, судебные процессы по взысканию и перевести такую задолженность на себя лично или подконтрольных лиц, де-юре не имея к компании-взыскателю (Кредитора) никакого отношения.

Выбирая альтернативный способ ликвидации бизнеса, вы экономите время, нервы и деньги, а также автоматически исключаете штрафные санкции и прочие последствия привлечения номиналов к ответственности.

Важно: замена участника на нерезидента хотя и исключает налоговую проверку, но не гарантирует 100% освобождение от ответственности бывших собственников и ЕИО, если компания с долгами. Перевод фирмы на номиналов иногда может быть оспорен и контролирующими органами, и кредиторами со всеми вытекающими последствиями для настоящих владельцев бизнеса. Поэтому так важно доверить все этапы альтернативной ликвидации ООО профессионалам, обдающим положительным опытом закрытия бизнеса через нерезидентов, знающих законы и отслеживающих изменения в них.

Когда и кому может потребоваться данный способ ликвидации компании?

Смена руководства и участников на нерезидентов, как вариант альтернативной ликвидации ООО, идеально подходит для «нулевых» или «белых» организаций, т.е. для фирм, которые хотят ликвидироваться добровольно, но не желают ждать, так как официальная процедура длительная.

Этапы оказания услуги Альтернативной ликвидации ООО

Для успешной работы, Вам необходимо посетить Нотариуса два раза, всю остальную работу мы сделаем за Вас 01 этап

Получение от Вас документов,
указанных в блоке выше. Свидетельство ОГРН, ИНН; Устав; паспорт действующего ГД (разворот + прописка); СНИЛС

02 этап

Подготовка документов,
в срок до 2 дней

03 этап

Встреча у нотариуса
для удостоверения решения единственного участника или сопровождение собрания

04 этап

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ
— вход нового участника

05 этап

Подготовка заявления о выходе,
сопровождения визита к нотариусу

06 этап

Регистрация изменений и полная передача ООО новому собственнику и Генеральному директору

Порядок проведения альтернативной ликвидации ООО — этапы регистрации

Классическая схема замены генерального директора и участников юридического лица на иностранных лиц – нерезидентов выглядит следующим образом:

1) Сначала вводится новый участник, которым будет физическое лицо (иностранец-нерезидент). Для этого в налоговую инспекцию подаются следующие документы:

• Заявление, заверенное нотариально;
• Протокол/Решение учредителей;
• Устав;
• Паспортные (документ удостоверяющий личность) данные нового учредителя или руководителя компании.

2) Затем из состава участников исключаются оставшиеся (Ваши участники) на основании их заявления и меняется ЕИО таким образом, чтобы в итоге остался только один участник – нерезидент, являющийся, по сути, номиналом;

3) На завершающем этапе при владении номинальный учредитель или руководитель «бросает» компанию и налоговая инспекция исключает ООО из ЕГРЮЛ на основании соответствующего решения и сведений о недостоверности.

Каждый этап требует соблюдения нормативных требований, грамотного заполнения документов и своевременного уведомления налогового органа, путем подачи документов и регистрации изменений.

При выборе данной услуги от Заказчика (Вас) требуется лишь провести собрание (с участием нотариуса) или заверить подпись на решении, всё нотариальное сопровождение мы берем на себя, как и подачу документов.

Смена и выход происходит без Вашего участия и Вы оплачиваете услугу после полного завершения альтернативной ликвидации, т.е. когда в Обществе и ЕИО, и участником будет являться нерезидент.

Ввод нового участника через договор купли – продажи

Еще один интересный вариант альтернативной ликвидации компании — ввод нового учредителя через ДКП. Оставшийся участник, обычно, один, не хочет или «не может» вести бизнес в одиночку и задумывается «бросить» компанию. Особенность данного способа закрытия бизнеса в том, что доля уже принадлежит Обществу (доля вышедшего партнера) для ввода участника не требуется увеличивать УК и достаточно договора в простой письменной форме.

В данном случаи мы самостоятельно подготавливаем и подаем документы, от Вас лишь понадобиться подписать ДКП, решение или протокол и направить нам скан-копии.

Для выхода из состава ООО прежнего участника необходимо будет лишь заверить подать заявление о выходе, в регистрирующий орган пакет документов мы подадим самостоятельно. После полной смены Вы оплачиваете услугу.

Сроки и стоимость процедуры?

При выборе классического варианта — альтернативная ликвидация ООО через нерезидента — специалистам компании «РегСтар» потребуется до 2-х недель, чтобы сделать все грамотно и по закону, а стоимость составит 29 900 рублей.

При выборе индивидуальной схемы мы обычно укладываемся в 10-12 рабочих дней.

Почему выбирают нас при альтернативной ликвидации ООО?

Наши специалисты качественно подбирают как будущих инвесторов (покупателей), так и компании продавцов по заданным параметрам. В результате Вы не получите приостановок при реализации процесса или отказа ФНС в регистрации.

Что мы имеем виду? Часто будущие собственники имеют за спиной ещё несколько компаний, к которым они уже потеряли интерес, бросили и забыли. Таким образом, в отношении них или в отношении фирмы в реестр внесены сведения о недостоверности, в данном случаи в регистрации ввода такого участника в ООО или назначении ГД будет отказано на законных основаниях.

В итоге Вы теряете целую неделю на реализацию процесса. С нами это исключено, мы продаем Вашу компанию только проверенным людям.

Среди многочисленных компаний, предлагающих закрытие бизнеса и частнопрактикующих специалистов все большее число клиентов, выбирает «РегСтар», благодаря тем условиям работы, которые мы предлагаем каждому:

• Консультирование в доступном для клиента формате (устно, письменно, скайп, телефон) и информационная поддержка на протяжении всего сотрудничества;
• Выбор подходящего способа альтернативного закрытия организации с учетом особенностей и нынешнего положения дел;
• Выработка стратегии поведения и ознакомление с ней клиента;
• Мы берем на себя все хлопоты, связанные с подготовкой необходимых документов, посещением нотариальной конторы и регистрирующего органа;
• Оперативность и конфиденциальность;
• Умеренные цены;
• Работу на результат в Москве и других регионах России.

Открывая свой бизнес, каждый человек заботится о правильном выборе курса, последующей тактике развития бизнеса. Но не всегда всё происходит так, как ожидается. Иногда могут возникать непредвиденные обстоятельства, когда предприятие приходится закрыть. Как известно, сделать это на практике сложнее, чем открыть компанию. Если это ИП без сотрудников, то сделать это легче.

А вот общества с ограниченной ответственностью требуют соблюдать больше законодательных нюансов в процессе ликвидации. Вот почему многие учредители стремятся найти альтернативные методы, которые облегчат процедуру и сведут к минимуму временные затраты. Один из таких — ликвидация ООО через продажу. Это снизит временные и финансовые издержки. Но чтобы не возникло никаких вопросов со стороны контролирующих органов, важно правильно всё оформить.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Главным отличительным моментом ликвидации фирмы через продажу считается то, что регистрационные сведения компании будут прежними.

В реестре юридического лица будут указаны только данные об изменении состава учредителей или имени владельца.

Процедура продажи компании для прежних владельцев означает то, что они больше не несут ответственность по обязательствам ООО. Но внесение изменений в ЕГРЮЛ не означает, что обязательства которые возникали ранее (до момента продажи) — сняты. Новый хозяин будет нести ответственность за всё происходящее в ООО только с того момента, как официально вступит в права владения.

ИНН, ОГРН и прочие основные регистрационные сведения ООО останутся неизменными всегда.А вот название, юридический адрес, банк (в котором обслуживается счёт) и название вполне возможно поменять по решению нового владельца.

Какие потребуются документы

Если ООО решено закрыть путём продажи, документов потребуется намного меньше. Основная работа предусмотрена в плане контакта с ИФНС, которые должны будут внести изменения в ЕГРЮЛ. По документам потребуется подготовить только договор кули-продажи, который подписывается с покупателем.

При обращении в сторонние организации для формирования договора потребуется:

• Устав ООО, дополнительные изменения (если таковые вносились);
• ИНН продавца;
• ОКВЭД;
• выписка из ЕГРЮЛ (взятая не более 5 дней назад);
• печать компании;
• основные документы учредителей. Если учредитель официально в браке, то потребуется дополнительно согласие второго супруга на продажу доли в ООО;
• заявление Р14001 (на основании него вносятся изменения в ЕГРЮЛ);
• договоры, подтверждающие покупку долей в ООО другими учредителями;
• копии направленных оферт другим учредителям (им должно быть предложено в первую очередь выкупить долю);
• договор, по которому продавец отчуждает свою долю;
• справки, подтверждающие факт постановки на учёт в различных фондах.

После того как сделка будет оформлена, дополнительно потребуется внести коррективы в Устав ООО, подписать заключение учредителей о том, что новый член принят в ООО (он предоставляет квитанцию об уплате госпошлины, заверенное нотариально заявление Р14001 и подтверждение внесения своей доли в уставный капитал компании).

Для сравнения: если такой способ не применяется в ООО и оформляется банкротство, то дополнительно потребуются:

• Документально оформленные результаты инвентаризации и проверки ИФНС.
• Ликвидационный баланс.
• Письменное оповещение кредиторов. Для реорганизации или других масштабных изменений потребуется их единогласное решение.

Все стадии банкротства в обязательном порядке должны быть пройдены.

Как проводится ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО происходит по такому плану:

• учредители на собрании рассматривают вопрос продажи, подписывают соответствующее решение;
• каждому участнику официально нужно заверить оферту для других участников и отказ от их долей;
• уведомление кредиторов о том, что обязанности по погашению задолженностей перейдёт к другим лицам, получение и согласия;
• оформление договора продажи;
• после подписания договора, оформляется заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, платится пошлина;
• документация регистрируется нотариально, составляется акт купли-продажи;
• государственная регистрация продажи;
• договор, заявление Р14001 и решение учредителей в течение 3 дней нужно будет подать в ИФНС;
• в ЕГРЮЛ данные об изменении состава учредителей внесут в течение 7 дней с момента оформления продажи.

Документы могут быть и не приняты ИФНС, о чём заявителя обязаны проинформировать в письменном виде, указав причины.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ продажа официально считается состоявшейся, а бывшие владельцы – свободными от своих обязательств.

Это нужно знать: Ликвидация ИП и ООО через госуслуги

Договор купли-продажи доли

Договор купли-продажи ООО в обязательном порядке требуется заверять у нотариуса. Без этого сделка будет считаться недействительной.

Договор оформляется с учётом стандартных правил Гражданского Кодекса. Здесь должны быть прописаны все данные, которые имеют значения для покупателя. После, если ООО будет продаваться третьим лицам, сменить сумму в меньшую сторону будет невозможно.

Каждый участник в течение 30 дней с момента получения оферты должен направить официальный ответ продавцу. ООО в целом должно предоставить ответ за 10 дней. Если ответа нет – право первоочерёдного выкупа доли пропадает.

В договоре должны быть прописаны такие ключевые моменты:

• стороны (выгодоприобретателем выступает покупатель), их основные данные;
• сведения об ООО;
• сумма сделки (цена компании);
• данные о доли, которая продаётся;
• с какого момента вступает в силу;
• права и обязанности сторон.

Договором, стороной которого является получатель, могут быть регламентированы также права и обязанности в роли совладельца ООО.

Чем более правильно будет оформлен договор – тем больше гарантий того, что перерегистрация не будет отклонена контролирующими органами. Именно поэтому для составления договора купли-продажи всегда лучше обращаться к профессиональным юристам – они помогут правильно сформировать документ, грамотно учитывая нужные моменты. Документ в этом случае будет идеально оформленным, а участники сделки сэкономят своё время, которое может потребоваться для составления документа своими силами.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО с единственным участником

Смена учредителей

Замена перечня учредителей ООО происходит в 2-х основных этапа:

1. На общем собрании фиксируется принятие нового участника в состав ООО. Вносятся дополнительные изменения в документацию о размерах уставного капитала. После внесения изменений подаётся заявление Р14001 в ИФНС (в течение 3 дней с момента проведения собрания), после чего в течение 5 рабочих дней должны быть внесены изменения в ЕГРЮЛ. За это необходимо дополнительно уплатить госпошлину 200 р.
2. Участник подаёт заявление о том, что желает покинуть ООО. На основании заявления происходит перераспределение долей между другими учредителями пропорционально их внесённому капиталу. Регистрация происходит, как и на предыдущем этапе, пошлина не удерживается. Этот этап необходим в том случае, если учредители планировали изначально, что один из них по упрощённой схеме покинет ООО.

После того как пройдут все этапы официальной регистрации изменений, нужно уведомить контрагентов и банки, с которыми ООО сотрудничает.

Сколько займёт времени

Действуя в рамках законодательства, необходимо быть готовым к тому, что продажа ООО потребует следующих временных затрат:

• перемена личности учредителя путём входа или выхода в другое Общество занимает 2 недели;
• если продать долю другому учредителю, то потребуется 1–2 недели;
• если компания получает нового директора и при этом выводится в регион или переводит деятельность в Москву, ждать нужно около 2 недель;
• присоединить ликвидируемое ООО к другой компании можно за 3 месяца;

Сколько займёт процедура оформления, зависит от того, насколько правильно подготовить пакет нужных документов, какой формат продажи выбрать.

Преимущества и риски

В целом такой способ отчуждения ООО считают во многих странах наиболее выгодным и удобным, но он имеет как свои преимущества, так и минусы для обеих сторон сделки.

Среди плюсов отдельно принято выделять таковые как для продавца, так и для покупателя.

Главным плюсом для продавца является то, что он получает крупную сумму за свою долю, возвращает себе по факту внесённый капитал, но при этом утрачивает необходимость контролировать деятельность компании, нести ответственность за ошибочные действия. А также это существенно экономит время, если компанию нужно ликвидировать с долгами. Не придётся составлять ликвидационный баланс, уведомлять кредиторов.

Для покупателя же основными плюсами сделки считаются:

• значительная экономия времени, которое пришлось бы потратить на создание нового ООО;
• база клиентов;
• полный пакет учредительных документов, лицензий, патентов;
• благонадёжная репутация, имидж среди клиентов ООО.