А к уставной капитал

1. Уставный капитал и имущество предприятий

Уставный капитал (фонд) любого юридического лица является минимальной гарантией интересов его кредиторов. Чем больше уставный капитал, тем большее доверие к себе должно вызывать юридическое лицо, им обладающее.

Уставный капитал (упрощенно) – это совокупность всего имущества предприятия.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующий интересы его кредиторов. Размер уставного капитала:

1) для ОАО – не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества;

2) для ЗАО – не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества.

Образование уставного капитала акционерного общества происходит путем слияния общей номинальной стоимости всех акций. Уставный капитал следует показывать в балансе как подписной капитал акционерного общества. Уставный капитал не может быть меньше регламентированной законом суммы. Средства акционерного общества могут складываться не только из средств, вырученных от продажи акций (собственного капитала) и накопленной прибыли, но и за счет кредитов банка и выкупа облигаций.

Вкладом участника предприятия, акционерного общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, природными ресурсами, ноу-хау. Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников. Формирование и увеличение уставного капитала производится путем выпуска и продажи акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акции. Уставный капитал на момент учреждения акционерного общества должен быть обеспечен имуществом общества. В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.

Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставный капитал (фонд) общества. Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости акций. Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли. Владельцы акций – акционеры – являются так называемыми долевыми собственниками, а по сути, совладельцами акционерного общества.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.
Читать книгу целиком
Поделитесь на страничке

Согласно законодательству, участник общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее – ООО) вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу. Положения об отчуждении регулируются ст.97-101 Закона о Хозяйственных обществах (далее – Закон).

В нашей статье рассмотрим общие вопросы отчуждения доли, а также порядок реализации преимущественного права покупки доли, предусмотренные законодательством; проанализируем какие положения Закона и каким образом могут изменить учредители (участники) ООО в своем уставе, на основании своих решений.

Исходя из ст. 97 Закона, отчуждение участником ООО своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества.

Таким образом, участники ООО могут в своем уставе изменить общую норму, касающуюся отчуждению долей ООО третьим лицам.

Например, в уставе может быть следующий пункт:

«Отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается только с согласия всех остальных участников общества»

или

«Отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам не допускается».

Следует понимать, что отчуждение доли – это не только ее продажа. Доля (часть доли) может перейти в собственность, например, путем ее дарения иному лицу. Следовательно, участники ООО могут ограничить уставом только определенные способы вхождения третьего лица, при отчуждении доли.

Например:

«Продажа участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам не допускается». Такая норма ограничивает только возможность заключения договоров купли-продажи доли с третьими лицами, но не лишает право участника заключить договор дарения.

Можно указать ограниченный круг третьих лиц, которым можно продать и/или подарить долю.

«Отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам не допускается, за исключением дарения доли (части доли) своим следующим близким родственникам: супруг, дети, родители, родные братья и сестры».

Таким образом, основные общие вопросы, связанные с отчуждением доли, на которые следует обратить внимание участникам:

  • возможность продать долю третьим лицам;
  • возможность передать долю третьим лицам иным способом, отличным от продажи.

Стоит также отменить, что запрет на отчуждение долей третьим лицам может не является полным запретом на вхождение третьих лиц в ООО. Так, кроме отчуждение имеющийся доли можно допустить увеличение уставного фонда за счет вклада нового участника – третьего лица. Решение об увеличении уставного фонда ООО за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно (ст.105 Закона).

Ст. 97 Закона установлен запрет на отчуждение единственным участником ООО доли в уставном фонде самому обществу, однако запрет на отчуждение части своей доли обществу Законом не определен.

Исходя из ст.98 Закона, участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права либо если иное не установлено актами Президента Республики Беларусь.

Продать долю третьему лицу, не предложив ее купить остальным участникам, не допускается. Не допускается также исключение каких-либо участников из круга лиц, которые могут пользоваться преимущественным правом покупки, а также не допускается ограничение прав участников на преимущественное право покупки доли остальных участников. Исключения предусмотрены только в определенных случаях для резидентов Парка высоких технологий при использовании введенных для них элементов корпоративного права (опционы, опционные договоры, конвертируемые займы).

Порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде ООО непропорционально размерам долей участников в его уставном фонде может быть предусмотрен уставом при учреждении этого общества либо внесен, изменен или исключен из него по решению общего собрания его участников, принятому единогласно (ст.98 Закона).

Таким образом, участники могут своим решением повлиять на порядок своего участия в реализации преимущественного права покупки, но такое решение должно быть принято единогласно и не исключать кого-либо из участников из данного процесса.

В ООО с 3-мя участниками, доли которых распределены следующим образом: «А»-30%; «Б»-50%; «В»-20%, может быть следующий пункт:

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества в равных долях, независимо от размера доли участника, решившего продать долю».

Таким образом, при продаже полной долю участником «А», «Б» и «В» могут рассчитывать на 50% доли «А», если они оба решат воспользоваться своим преимущественным правом покупки.

Или

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде, если иное не будет определено в принятом единогласно решении Общего собрания».

Общий порядок действий участника ООО, намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, определяется уставом и должен содержать форму, способ извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества и требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи).

Порядок реализации участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется уставом общества и должен содержать срок, но не более 30 дней со дня направления участником, намеренным продать свою долю (часть доли), извещения о ее продаже, очередность и последовательность действий, в соответствии с которыми участники этого общества могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества.

Уступка участниками ООО преимущественного права приобретения доли (части доли) в уставном фонде этого общества, установленного уставом общества или решением общего собрания, не допускается (Ст. 98 Закона).

Законом также определены ситуации, когда в соответствии с уставом ООО отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде общества третьим лицам невозможно, а другие участники этого общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца обращения участника). В этом случае доля (часть доли) участника в уставном фонде этого общества переходит к самому обществу с момента выплаты участнику действительной стоимости доли (части доли) либо выдачи ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

При продаже доли (части доли) участника в уставном фонде ООО с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) любой участник этого общества и (или) само общество вправе в течение 3-х месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (Ст.98 Закона).

Таким образом, участники не ограничиваются действиям Закона при решении некоторых по отчуждению доли и реализации преимущественного права покупки (за исключением ограничений прав участников). Однако стоит обратить внимание, что руководствоваться своими договоренностями возможно лишь при закреплении в своем уставе отличительного порядка действий относительно продажи или иного вида отчуждение долей (их частей) третьим лицам, а также указание конкретных цифр или механизма их определения в случае желания нескольких участников приобрести долю в рамках реализации преимущественного права покупки.

Из всех видов юридических лиц Гражданский Кодекс РФ определяет наличие уставного капитала (УК) только для обществ с ограниченной ответственностью — ООО (часть 1 ст. 89 ГК РФ), обществ с дополнительной ответственностью — ОДО (часть 1 ст. 95 ГК РФ) и акционерных обществ — АО (часть 1 ст. 96 ГК РФ). Уставной капитал — это денежные средства или имущество, которое учредители передают компании для ведения деятельности. Кроме того, он определяет минимальный размер имущества общества, которое должно гарантировать интересы его кредиторов. Размер УК для каждого из этих видов юридических лиц определяется законом и не может быть менее этой суммы.

Так как ОДО в Российской Федерации можно встретить не часто, то в роли участников сравнительного анализа будут выступать только АО и ООО.

— Уставной капитал ООО состоит из номинальных стоимостей долей участников, а для АО расчет производится по номинальной (официальной) стоимости акций общества. Для ООО и ЗАО минимальный размер УК составляет 10 000 рублей, а для ОАО необходима сумма 100 000 рублей.

— При создании юридического лица требуется оплатить необходимые доли уставного капитала в заданные сроки. Учредители при создании ООО обязаны внести свои доли в размере не менее 50%, а остальную половину в течение года. Для создания АО необходимо после государственной регистрации оплатить не менее 50% акций в течение трех месяцев, и 50% в течение года.

— Доли (для ООО) уставного капитала или акции (для АО) оплачиваются деньгами, ценными бумагами, имущественными и неимущественными правами, имеющими денежную оценку. Для АО неденежное обеспечение подлежит независимой оценке, а для ООО такая оценка предусмотрена, только если стоимость такого обеспечения больше 20 000 рублей.

— Размер УК может увеличиваться по желанию учредителей, а уменьшение возможно только в принудительном порядке. К примеру, если чистые активы ООО или АО через некоторое время работы становятся меньше уставного капитала. В таких случаях общества должны либо уменьшить УК до размера чистых активов, либо, если его размер станет меньше допустимого, ликвидировать компанию.

Увеличение УК может происходить за счет имущества, состоящего на балансе общества, или за счет вкладов участников или третьих лиц. Это правило действует как для ООО, так и для АО. Уменьшение УК производится уменьшением официальной стоимости долей или акций, которые принадлежат обществу, или путем их погашения.

В связи с тем, что выпуски акций подлежат регистрации в федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР), акционерному обществу приходится регистрировать решения о первичных и дополнительных выпусках акций и отчеты об итогах выпуска. Поэтому процесс увеличения уставного капитала для АО затруднителен и занимает более длительное время, нежели в случае с ООО.

Уставный капитал это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал юридического лица формируется и вносится учредителями юридического лица и эти данные фиксируются в специальном документе юридического лица (для ООО — список участников ООО, для АО — реестр акционеров).

Для расчёта минимального уставного капитала применяется МРОТ для штрафов. Минимальный размер уставного капитала также может быть указан в твёрдой денежной сумме.

Минимальный размер уставного капитала (фонда) составляет:

  • для общества с ограниченной ответственностью — 10 000 руб.;
  • для закрытого акционерного общества — 100 МРОТ;
  • для открытого акционерного общества — 1000 МРОТ;
  • для государственного предприятия — 5000 МРОТ (ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»);
  • для муниципального унитарного предприятия — 1000 МРОТ (ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»);
  • для вновь регистрируемого банка — 300 млн рублей:
  • С 5 мая вступил в силу закон, отменивший оплату 50% УК для регистрации ООО (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 129-ФЗ). Исключена предварительная оплата уставного капитала ООО не менее чем наполовину, в связи, с чем необходимость открытия временного (накопительного) счета в банке для его оплаты также устранена. Срок оплаты сокращен до четырех месяцев со дня государственной регистрации.

    Вкладом в уставный капитал могут быть денежные средства, ценные бумаги, различные материальные ценности или имущественные права, имеющие денежную оценку.

    При внесении вклада в уставный капитал имуществом необходимо заключение независимого оценщика о стоимости передаваемого имущества.

    Налоговому обложению уставной капитал общества не подлежит. При образовании юридического лица расходы на уставной капитал не могут рассматриваться как расход общества, так как считаются расходами учредителей. В тот же момент уставной капитал – это не прибыль общества, поэтому он и не подлежит налоговому обложению.

    Уставной капитал образуют учредители общества. Если учредитель в обществе один, то он сам и несет затраты на формирование уставного капитала. Если учредителей больше, то они совместно решают вопрос о размере доли, которую будут вносить в уставной капитал.

    Учредители могут вносить уставной капитал в кассу общества или же на расчетный счет компании. Поступление денежных средств от учредителей в уставной капитал в кассу компании оформляется приходным кассовым ордером. Взнос денежных средств участником на расчетный счет общества оформляется справкой из банка.

    >Доли в уставном капитале определяются в процентном соотношении от размера уставного капитала общества.

    Основные функции, которые выполняет уставный капитал хозяйственного общества:

    • является имущественной основой деятельности общества, т.е. первоначальным (стартовым) капиталом;
    • позволяет определить долю (процент) участия учредителя (акционера, участника) в обществе, поскольку ей соответствует количество голосов участника на общем собрании и размер его дохода (дивиденда);
    • гарантирует выполнение обязательств общества перед третьими лицами, поэтому законодательством установлен его минимальный размер.

    Согласно Гражданскому кодексу РФ уставный капитал, в зависимости от организационно-правовой формы предприятия, может выступать в виде: уставного капитала, уставного фонда, складочного капитала, паевого фонда.

    Уставный капитал – совокупность в денежном выражении вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей (участников) в имущество организации при ее создании для обеспечения деятельности в размерах, определенных учредительными документами. Формируется у хозяйственных обществ: акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью.

    Складочный капитал – формируется у организаций, у которых по законодательству устава нет (имеются только учредительные документы). Это хозяйственные полные и коммандитные товарищества (товарищества на вере). Складочный капитал этих организаций образуется в сумме долей (вкладов) учредителей (участников).

    Уставный фонд – это имущество, закрепленное за предприятием собственником для осуществления предпринимательской деятельности. Уставный фонд имеют государственные и муниципальные унитарные организации вместо уставного или складочного капитала.
    Паевой фонд – совокупность паевых взносов членов производственного кооператива для совместного ведения предпринимательской деятельности, а также приобретенного и созданного в процессе деятельности.

    Для учета уставного капитала используется счет 80 «Уставный капитал» пассивный, балансовый, а для расчетов с основателями (участниками) — счет 75 «Расчеты с основателями», счет, имеющий активные и пассивные субсчета, балансовый.

    Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по основателям фирмы, стадиям формирования капитала и видам акций.
    Аналитический учет по счету 75 «Расчеты с основателями» ведется по каждому основателю предприятия.

    Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы предприятия в соответствии с требованиями действующего законодательства.

    Сумма уставного капитала отражается в регистрах бухгалтерского учета только после регистрации уставных документов. Величина уставного капитала, отражаемая в бухгалтерском балансе предприятия, должна соответствовать суммам, указанным в учредительных документах.

    При выходе из общества участнику (учредителю) возмещается его доля в уставном капитале, не позже чем спустя 6 месяцев после окончания финансового года. Право участников общества с ограниченной ответственностью на выход должно быть закреплено в уставе, в противном случае выход не допускается.

    Услуги по регистрации увеличения уставного капитала
    Услуги по регистрации уменьшения уставного капитала

    Дата создания: 13.08.2017 23:08:55

    Уставный капитал юридического лица – это денежные средства или материальные ценности, которые являются основным источником первоначального финансирования деятельности компании. Помимо этого, уставный капитал выполняет роль оценки имущества организации в денежном выражении, которым она способна расплатиться со своими кредиторами.

    Поскольку юридическое лицо отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, то чем солиднее компания, тем по идее ее уставный капитал также должен быть солиднее. Действительно, контрагентам, кредиторам и инвесторам намного спокойнее, если уставный капитал у компании, с которой они имеют дело, внушителен. Тем не менее, надо помнить, что уставный капитал не лежит мертвым грузом, а находится в обороте, поэтому вполне возможны ситуации, когда имея на бумаге существенный уставный капитал, фирма не в состоянии расплатиться с кредиторами. Так что к размеру уставного капитала надо относиться с определенной долей скептицизма – по этой причине даже корпорации с мировым именем зачастую обходятся минимальным уставным капиталом – гарантией их надежности является известный бренд. А для фирм попроще он особой роди не играет.

    Тем не менее, законодательство устанавливает минимальный размер уставного капитала для различных юридических лиц. Так, для ООО и ЗАО он равен 100 МРОТ, то есть 10 000 рублей, а для ОАО – 1000 МРОТ, то есть 100 000 рублей.

    Взносы в уставный капитал

    Учредители организаций делают взносы в уставный капитал фирм как в денежной форме, так и имуществом – ценными бумагами, недвижимостью, транспортными средствами, оборудованием, оргтехникой, мебелью, и т. д. При этом вид и характеристики имущества в учредительных документах компании нужно указывать довольно точно, чтобы у налоговой инспекции не возникло никаких сомнений в их настоящей стоимости. Ведь стоимость вносимого имущества определяется учредителями самостоятельно, и только, если стоимость имущества составляет более 20 000 рублей, то необходимо заключение независимого оценщика, который подтвердит его настоящую стоимость.

    Перед государственной регистрацией общества с ограниченной ответственностью в уставный капитал должно быть внесено не менее 50% его стоимости, что, разумеется, должно быть подтверждено документами при подаче заявления о регистрации в налоговую инспекцию.
    Если взносы осуществляются в денежной форме, то необходимо открыть в банке накопительный (временный) расчетный счет и внести денежные средства на этот счет. Банк выдаст справку, что деньги внесены, и эта справка представляется в налоговый орган.

    Если же взносы совершаются не денежными средствами, а имуществом, то должен быть составлен акт его приема-передачи, который также представляется в налоговую инспекцию.

    В случае, если первоначально уставный капитал внесен не полностью, то оставшаяся часть должна быть внесена в течение года с момента госрегистрации компании. Этот срок может быть уменьшен в соответствии с договором об учреждении ООО или решением его единственного учредителя, но вот увеличен быть не может.

    Уставный капитал акционерного общества делится не на доли, а на акции, которые имеют свою номинальную стоимость. Представлять в налоговую инспекцию при госрегистрации предприятия документы не надо, поскольку оплата уставного капитала производится лишь после размещения акций, что в свою очередь происходит лишь после регистрации и юрлица, и эмиссии. Тем не менее, половину акций следует оплатить в течение трех месяцев, а все остальные – в течение года с момента регистрации АО.

    Как мы отметили выше, уставный капитал тратить можно, причем на любые разумные цели (на арендную и заработную плату, закупку оборудования и материалов и т. п.), поскольку по своей сути он является начальным, стартовым капиталом.

    Все участники хозяйственных обществ обладают правом на получение части прибыли или дивидендов предприятия – эта часть прибыли пропорциональна их долям в уставном капитале. Размер доли влияет и на участие в управлении компанией: чем она больше, тем и процент голосов у участника на общем собранием больше.

    Размер уставного капитала не является величиной постоянной – он может меняться как в большую, так и в меньшую сторону, но при этом не «падать» ниже установленного законом минимального размера.

    Увеличение уставного капитала ООО может производиться за счет дополнительных взносов участников общества и (или) третьих лиц, которые становятся участниками. Разумеется, при этом размер доли каждого из участников уменьшается, если же кто-то из участников уменьшения своей доли не желает, он вправе продать ее обществу.

    Другой вариант увеличения уставного капитала – за счет нераспределенной прибыли компании – для этого требуется общее собрание и не менее двух третей голосов участников ООО. При этом стоимость доли каждого, соответственно, пропорционально вырастет.

    Примерно такая же ситуация и у акционерных обществ: либо проводится дополнительная эмиссия акций, либо общее собрание решает увеличить уставный капитал за счет нераспределенной прибыли.

    Уменьшение уставного капитала ООО происходит на основании решения общего собрания. При этом ООО должно уведомить о таком решении своих кредиторов в течение 30 дней, и только через месяц вносить изменения в уставный капитал.

    Уменьшение уставного капитала ЗАО производится либо за счет снижения номинальной стоимости самих акций, либо уменьшения их общего количества.

    Важно помнить, что все изменения в уставном капитале должны быть зарегистрированы в налоговых органах. Эта процедура не так уж проста, поскольку вносятся изменения в учредительные документы, но всегда можно обратиться к профессиональным юристам, которые все сделают быстро и без проблем.

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *